企业上市新政与IPO基本问题

导言：对各专题概要性说明
专题1：企业发行上市的基本动因
　一、获得社会资本，做强做大企业
　二、变现股权，分散风险
　三、收购兼并，跨越式发展
　四、树立标杆，制约竞争对手
　五、吸引投资，提供退出渠道
　六、实施员工持股计划，更好激励约束
　七、建立家族信托，实现财富传承
　八、拓展境外上市，多快好省效应
专题2：境内发行创新企业股票或存托凭证新政
　一、创新企业境内发行股票或存托凭证的监管框架
　　(一)发行CDR产品的法律依据
　　(二)盈利指标的修订
　　(三)科技创新产业化咨询委员会
　　(四)CDR与境外基础证券跨境转换
　二、试点创新企业境内发行股票或CDR的准入门槛
　　(一)独角兽、红筹企业、CDR等概念解析
　　(二)产业领域（包括但不限于七个）
　　(三)市值/估值指标（区分四种情况）
　　(四)发行产品及方式（区分三大类情况）
　　(五)发行条件（8个基本条件）
　三、中国存托凭证（CDR）基本制度及交易结构安排
　　(一)基础股票发行人
　　(二)基础股票保管人
　　(三)CDR存托人
　　(四)中国境内CDR持有人
　　(五)协议类型
　　(六)境内外相关机构选择
　四、创新试点企业上市后的持续责任和后续问题解决
　　(一)信息披露
　　(二)投资者保护
　　(三)外汇监管
　　(四)防范过度炒作风险
专题3：当前企业面临的融资上市机会选择
　一、针对不同发展阶段阶梯式融资
　　(一)种子期--天使投资
　　(二)创业期--风险投资（VC）
　　(三)成长期--战略投资
　　(四)成熟期--无需投资
　　(五)发行期--财务投资
　　(六)交易期--证券投资
　　(七)扩张期--并购基金
　　(八)衰退期--秃鹫基金
　二、利用好多层次资本市场融资
　　(一)我国多层次资本市场的特点
　　(二)主板市场（含中小板）
　　(三)创业板市场
　　(四)“新三板”（挂牌企业的6种出路）
　　(五)四板市场（全国区域性股权交易市场）
　三、把握好创新企业境内发行CDR和股票试点及IPO扶贫政策契机
　　(一)独角兽级企业上市准备工作
　　(二)老虎级企业的跨越地带
　　(三)瞪羚级企业的成长路径
　　(四)IPO扶贫政策
　　　1.四不原则
　　　2.具体规定
　　　3.脱贫摘帽后的绿色通道政策
　　　4.现场检查
　四、拓展境外资本市场发行融资上市功能
　　(一)把握好香港资本市场改革机会
　　　1.香港市场面临的问题和挑战
　　　2.拟改革的主要内容
　　　3.境内企业上市的直接机会
　　　（1）生物科技企业上市不需要盈利
　　　（2）欢迎中概股于香港上市
　　　（3）H股全流通试点（联想控股）
　　　（4）新三板挂牌企业“3 H”
　　(二)利用好中欧国际交易所的重要契机
　　　1.中欧所成立背景和战略定位
　　　2.重点发行和上市产品
　　　3.适合上市的境内企业
　　　4.上市方式
　　　5.上市标准
　　　6.市盈率及流动性数据比较
　　　7.海尔即将登录中欧所案例
　　(三)其他资本市场机会
　　　1.中方参股巴基斯坦交易所
　　　2.沪伦通
　　　3.其他市场机会
　五、境外获准上市与境内融资相结合
专题4：境内、外上市的主要区别
　一、发行监管制度
　二、股价及平均市盈率
　三、不同市场上市条件
　四、发行定价基准
　五、批准发行的难易
　六、再融资难易
　七、前期是否需要改制
　八、发行定价倾向
　九、上市方式
　十、战略投资者引进
　十一、历史问题解决
　十二、是否全流通
　十三、企业偏好
　十四、市场板块
　十五、合并上市
　十六、上市费用
　十七、上市主体
　十八、二次上市
　十九、回归上市
　二十、顾问作用
　二十一、税收政策
　二十二、会计准则的选择
　二十三、确定总股本方法
　二十四、监管幅度
专题5：我国发行制度改革及对企业的影响
　一、全球三种证券发行监管制度的区别
　　(一)审批制
　　(二)核准制
　　(三)注册制
　二、我国注册制改革要求的配套措施
　　(一)建立起多层次资本市场体系
　　(二)建立起统一的金融监管体制
　　(三)建立起完善的证券法律法规体系
　　(四)各市场参与方达成共识，形成合力
　三、注册制施行催生资本市场重大变化
　　(一)平均市盈率、发行价和筹资额会降低
　　(二)发行企业质量和信息披露责任增高
　　(三)证券公司的承销能力要求提高
　　(四)投资者结构将发生明显变化
　　(五)上市公司之间优胜劣汰更加明显
　四、注册制预想的审核与运行流程
　　(一)企业准备基础上相关机构评估
　　(二)发行人向证券交易所提出申请
　　(三)证券交易所和证券监管机构审核
　　(四)证券交易所出具上市同意书
　　(五)发行人和证券交易所向监管机构提交发行申报材料
　　(六)监管机构宣布注册生效
　　(七)行业协会自律监管
　五、拟上市企业如何应对注册制和发行制度改革
　　(一)把握成功上市的规律和诀窍
　　(二)符合上市法律、财务方面的要求
　　(三)达到全面信息披露要求
　　(四)上市申报文件经得起审核和问询
　　(五)持续发展能力适合投资者的胃口
　　(六)聘任的中介服务机构得力且有经验
　　(七)出资额与成本比例最优化
　　(八)企业修炼好内功，“打扫好卫生再请客”
　　(九)获得各级政府部门的大力支持
　　(十)完善准确地回答机构机构和证券交易所的问题
　　(十一)把握好上市地、市场板块和上市时机
　　(十二)防范和应对各种法律纠纷
　　(十三)准备好相关的各种文件和制度
　　(十四)拓展境外上市及其他融资渠道
　　(十五)处理好企业内部和外部关系，不构成上市阻力
专题6：企业IPO上市运作基本程序
　　(一)公司内部成立上市工作小组
　　(二)私密顾问前期进行扎实规范工作
　　(三)各中介服务机构陆续受聘并进场工作
　　(四)改制成为股份有限公司（具体分为8个步骤）
　　(五)各服务机构制作上市申请文件并向中国证监会申报
　　(六)证监会发行部门负责审查、质询，有关机构核查，发审委投票表决和证监会出具核准（内部审核流程和具体规定见专题7）
　　(七)证券公司组织路演、询价和承销股票
　　(八)投资者投资和发行人融资
　　(九)与证券交易所签订上市协议股票开始交易
　　(十)上市公司履行上市后持续信息披露义务，并做好投资者关系管理和市值管理
专题7：中国证监会内部审核程序及相关具体规定
　一、证监会内部审核程序
　　(一)保荐机构向证监会提交首发申请文件和预先披露资料
　　(二)证监会发行监管部门安排法律财务预审员初步审核，提出反馈意见（期间安排见面会）
　　(三)发行人和保荐机构整改和修订后，对反馈意见作出书面回复，同时在证监会网站对外公示书面反馈意见，并于公示当日通知保荐机构报送上会材料，报送上会材料的同时报送预先披露更新材料
　　(四)发行监管部门召开初审后
　　(五)沟通发审会前事项
　　(六)召开发审会
　　(七)回复发审会意见
　　(八)封卷
　　(九)会后事项
　　(十)核准发行
　二、证监会关于暂不受理、中止审查、恢复审查的相关具体规定（概括并区分为九种具体情况）
专题8：新一届发审委审核范式与案例
　一、新一届发审委的使命
　　(一)新背景
　　(二)新形势
　　(三)新机制
　　(四)新构成
　二、新一届发审委的审核范式
　　(一)范式概念
　　(二)各要素分析
　　　1.优秀
　　　2.透明
　　　3.真实
　　　4.合法
　　　5.独立
　　(三)要素间的逻辑结构
　三、新一届发审委关注的若干深层问题
　　(一)关联交易及案例
　　　1.关注的原因分析
　　　2.上海锦和关联交易占比过高
　　　3.成都尼比鲁潜在关联交易未披露
　　　4.浙江双飞无油轴承申报文件遗漏关联方和多项关联交易事项
　　　5.上海锦和超出净资产值的对外大额担保
　　　6.无锡普天铁心的供应商突击入股问题
　　　7.浙江鸿禧能源注销关联方以及与注销关联方交易的必要性、合理性、价格公允性问题
　　(二)持续经营能力及案例
　　　1.关注的原因分析
　　　2.山西壶化受行业影响出现业绩波动问题
　　　3.云南神农受到重大不利状况的影响
　　　4.湘北威尔曼制药主要产品的竞争力问题
　　　5.成都尼比鲁行业周期波动问题
　　　6.钜泉光电科技对客户和关联客户构成重大依赖
　　　7.哈尔滨森鹰窗业业务展业条件（账期、商业条款变化）发生重大变化
　　(三)募集资金使用及案例
　　　1.关注的原因分析
　　　2.国金黄金募投项目的必要性及对生产模式的影响
　　　3.无锡普天铁心的募资投向合理性问题
　　　4.山东玻纤募资投向设计的逻辑周延问题
　　(四)财务数据的真实性及案例
　　　1.关注的原因分析
　　　2.双飞无油轴承、稳健医疗、普天铁心、森鹰窗业等毛利率明显高于同行业水平问题
　　　3.重庆顺博铝合金净利润增幅高于收入增幅问题
　　　4.威尔曼药业存货周转率和费用率低于同行业上市公司水平问题
　　　5.成都尼比鲁的客户不接受函证，无法核实现金流水和收入问题
　　　6.哈尔滨森鹰窗业通过完工百分比操纵收入问题
　　　7.其他问题：主要资产重大瑕疵、大额费用性开支、财务内控缺失等
　　(五)经营合法合规性及案例
　　　1.关注原因分析
　　　2.山东玻纤危险废弃物处置不合规问题
　　　3.稳健医疗报告期连续受到16起行政处罚问题
　　　4.云南神农现金交易量上升、ERP系统不健全等内控不严问题
　　　5.山东玻纤雇用许多临时工的劳动合同关系问题
　　　6.成都尼比鲁不具备开展业务资质问题
　　　7.其他问题：票据融资及通过第三方客户获得贷款、支付大额促销活动费等
　　(五)股权结构合理性及案例
　　　1.关注原因分析
　　　2.山西壶化是否为太行民爆的实际控制人问题
　　　3.普天铁心的供应商突击入股，入股合伙人有无代持股份情况
　　　4.上海锦和商业与其大股东广电信息，以及广电信息与其实际控制人锦和投资的股权关系是否清晰问题
　　　5.稳健医疗的国有资产交易合规性，以及两次股权激励的价差的公允性问题
　　　6.其他问题：上海锦和以划拨方式取得土地使用权；山东传媒原董事长、总经理涉嫌受贿、贪污和职务侵占等违法违规；海宁中国家纺城不认定实际控制人等。