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活久见!上市公司总经理和财务总监隆重宣布无法保证公司年报真实!

2019/05/08  来源: 起点财经PLUS3  字体:  打印

大家都知道,上市公司年报披露时,全体董事、监事、高管是要郑重承诺保证财务数据真实、准确、完整的。但是某上市公司在披露年报时,公司总经理、副总经理财务总监同时隆重宣布:无法保证年报真实、准确、完整!!下面我们来看一看!

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全文:

企业上市日期 2010-02-09,上市后四年净利润维持在2000万左右,到2014年净利润持续上升4357万元,到2015年1.06亿元,2016年1.39亿元,2017年净利润1.44亿元,最后到2018年亏损16亿元。上市八年净利润只有5.25亿元,却亏损16亿元。

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2018年营业收入为19亿元,净利润亏损16亿元;2017年营业收入24亿元,净利润1.44亿元;收入下降了20.44%,净利润下降了1221.45%。连续两年扣非后净利润为负,2018年为亏损19亿元,2017年为亏损0.67亿元。

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公司董事兼总经理于阳先生:无法保证公司 2018 年度报告内容的真实、准确、完整。并对公司 2018 年度报告不承担个别和连带的法律责任。理由是:由于公司债务纠纷及公章管理不善,本人无法确定是否尚有未经过董事会审议但对公司可能产生重大影响的合同及协议。因此无法保证公司2018年度报告内容的真实、准确、完整。

公司副总经理李丽女士:无法保证公司 2018 年度报告内容的真实、准确、完整。并对公司 2018 年度报告不承担个别和连带的法律责任。理由是:由于本人 2018 年处于长期休假状态,难以全面获悉公司经营管理资料,故无法保证公司 2018 年度报告内容的真实、准确、完整。

公司财务总监韩霞女士:无法保证公司 2018 年度报告内容的真实、准确、完整。并对公司 2018 年度报告不承担个别和连带的法律责任。理由是:由于公司 2018 年度审计报告被广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表示意见,故无法保证公司 2018 年度报告内容的真实、准确、完整。

公司负责人王磊:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。主管会计工作负责人于阳及会计机构负责人(会计主管人员)韩霞声明:无法保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了否定意见的内部控制鉴证报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

公司的中文名称:深圳赫美集团股份有限公司

公司的法定代表人:王磊

注册地址:深圳市坪山新区金牛西路 16 号华瀚科技工业园 2 号厂房 218A

1、 2018年度公司营业总收入191,759.69万元,较上年同期下降20.44%;

2、 2018年度公司营业成本98,829.99万元,较上年同期下降29.46%;

3、 2018年度公司实现归属于上市公司股东净利润-161,478.84万元,较上年同期下降1221.45%。

4、 2018年度公司销售费用48,801.33万元,较上年同期增长109.88%,主要系2017年并入合并范围的上海欧蓝国际在当期仅并入8-12月销售费用,臻乔时装、深圳彩虹、深圳盈彩和珠海彩虹在2017年当期仅并入12月销售费用,本年合并12个月费用,由此引起2018年职工薪酬、租金物业管理费、折旧费、装修费等大幅上升。

5、 2018年度公司管理费用37,774.30万元,较上年同期下降8.58%,主要系①2017年12月处置每克拉美;②本期合并范围减少锐拔科技、南京浩宁达等;③赫美小贷、智慧科技业务规模萎缩,员工减少。。

6、 2018年度公司财务费用18,515.66万元,较上年同期上升40.33%,主要系2018年全年加权平均借款额度大于上年同期导致。

7、 2018年度公司经营活动产生的现金流量净额-37,953.92万元,经营现金净流量较上年同期下降52.19%,主要因本报告期公司经营流动资金缺乏,采购资金不足,制造板块、商业板块销售业绩下滑,导致公司经营净现金流量同比下降;类金融板块受P2P爆雷影响,资金渠道及放贷规模都出现大幅下降,也导致经营活动净现金流量同比下降。

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬:300 万元

境内会计师事务所审计服务的连续年限:12

境内会计师事务所注册会计师姓名:何国铨、刘伟

汉桥机器厂有限公司为公司控股股东,公司董事长王磊先生通过汉桥机器厂有限公司间接持有公司 22.98%的股权。除此之外,公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系,也未知上述其他股东之间是否属于一致行动人。

王磊先生:公司董事长,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1998年参加工作,长期从事实业投资,其间:2006 年至2011年任临汾瑞安泰实业有限公司经理,2011年至今任北京首赫投资有限责任公司董事长。王磊先生为本公司控股股东关联人,其持有北京首赫投资有限责任公司99.2%股权,北京首赫投资有限责任公司是本公司控股股东汉桥机器厂有限公司持股47%的股东,王磊先生从而间接持有本公司22.98%的股权。截至报告期末,王磊先生直接与间接合计持有公司23.42% 的股权。

于阳先生:公司董事、总经理,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理学硕士。于阳先生拥有多年国际品牌运营管理经验。曾任职:香港璐仙奴公司、台湾蜜雪儿服饰有限公司、上海鸿翔服饰有限公司董事总经理、上海洋鸣行企业管理有限公司董事长、2003年至今任上海欧蓝国际贸易有限公司董事长。从公司获得的税前报酬总额61万元。

李丽女士:公司副总经理,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生,具备深圳证券交易所董事会秘书资格。曾任职国信证券股份有限公司,2009年2月起就职于深圳赫美集团股份有限公司,曾任职董事会秘书。 从公司获得的税前报酬总额61.17万元。

韩霞女士:公司财务总监,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国人民解放军军需财经高等专科学校财会专业,注册会计师、税务师。曾任职于深圳日正会计师事务所、众环海华会计师事务所深圳分所等会计师事务所,有多年财务审计从业经验。长期从事会计师事务所审计工作,参与多个上市公司年报审计及企业上市审计工作,熟悉上市公司财务制度及规范,熟悉国家会计、税收等相关政策,对于企业日常财务工作有比较丰富的经验。从公司获得的税前报酬总额48.48万元。

审  计  报  告

广会审字[2019]G19000420013号

深圳赫美集团股份有限公司全体股东:

一、 无法表示意见

我们接受委托,审计深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“赫美集团”)财务报表,包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们不对后附的赫美集团财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性,我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

二、 形成无法表示意见的基础

(一)违规对外担保事项

财务报表附注九、5、(3)本公司作为担保方之披露,赫美集团控股股东及关联方未按照规定的程序使用赫美集团 及子公司惠州浩宁达公章,导致赫美集团及子公司惠州浩宁达发生未经董事会、股东大会批准的对外违规担保事项,也未及时履行信息披露义务。由于控股股东凌驾于内部控制之上,内部控制失效,我们无法确认赫美集团对外担保资料的真实性、完整性,无法预计对外担保事项对赫美集团财务报表列报的影响。

(二)资金往来事项

(1)如财务报表附注十二、3、大额资金往来所述,2018年度赫美集团及下属子公司与9家公司存在大额资金往来,并且没有相关协议,赫美集团也均未识别为关联方。在审计中,我们未能获取充分、适当的审计证据以消除我们对赫美集团关联方关系识别的疑虑,无法判断赫美集团关联关系和关联交易披露的完整性和准确性,以及上述应收款项的可收回性。

(2)如财务报表附注十二、3、大额资金往来所述,2018年度赫美集团及下属子公司与3家公司存在没有实际交货的大额预付款项,赫美集团均未识别为关联方。在审计中,我们未能获取充分、适当的审计证据核实上述大额预付款项的商业合理性,无法消除我们对赫美集团关联方关系识别的疑虑,无法判断赫美集团关联关系和关联交易披露的完整性和准确性,以及上述预付款项的可收回性。

(3)赫美集团控股股东及其关联方未按照规定的程序以赫美集团名义向重庆中讯控股(集团)有限公司借款1亿元、向林亮辉借款1,600万元,借款资金直接流入关联方北京首赫投资有限责任公司;向郭文晓借款8,000万元,借款资金直接流入关联方深圳首赫实业发展有限责任公司;向万东亮借款975万元,公司未提供相关资料,无法获知借款资金去向。上述借款未在公司账面反映。由于控股股东凌驾于内部控制之上,内部控制失效,我们无法确认控股股东以赫美集团名义对外借款的完整性,无法预计该等事项对赫美集团财务报表列报的影响。

(三)未决诉讼事项

赫美集团面临较多的诉讼与仲裁等或有事项,截至审计报告出具日仍被列入失信人名单,我们无法实施有效的程序获取全部或有事项并无法预计这些或有事项对财务报表可能产生的影响。

(四)股权收购及转让事项

1、 如财务报表附注十二、4、(1)山西金卡易联收购事项说明所述,赫美商业已构成违约。赫美商业违约可能造成已支付的股权转让款无法收回,同时因为违约可能造成的赔偿或损失金额尚无法进行估计。

2、 2017年12月,赫美集团以8亿元转让每克拉美100%股权,截至2018年12月31日,应收受让方有信伟业集团有限公司股权转让款余额3.92亿元,该款项已超出合同约定的收款日期。我们无法就上述应收款项坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据,也无法对上述应收款项的可回收性实施替代审计程序。

(五)持续经营存在重大不确定性

赫美集团2018年度亏损严重,面临较多诉讼及担保事项,主要银行账户、所持子公司股权、多处房产、土地及设备被冻结,大量逾期未偿还债务。以上情况表明赫美集团持续经营存在重大不确定性,虽然赫美集团已在财务报表附注二、2、 中充分披露了拟采取的改善措施,但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据,因此我们无法判断赫美集团运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。

三、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估赫美集团的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算赫美集团、终止营运或别无其他现实的选择。

治理层负责监督赫美集团的财务报告过程。

四、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项,我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于赫美集团,并履行了职业道德方面的其他责任。

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)    

中国注册会计师:何国铨(项目合伙人)                                                          

中国注册会计师:刘 伟

报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

1、 内控重大缺陷的具体情况:

(1)公司控股股东及其关联方未按照规定的程序使用公司及子公司惠州浩宁达公章,导致上市公司发生未经董事会、股东大会批准的对外违规担保事项,也未及时履行信息披露义务,上述担保事项违反了赫美集团《对外担保管理制度》的相关规定,与之相关财务报告内部控制运行失效。

(2)如财务报表附注十二、3、大额资金往来所述,2018 年度公司及下属子公司与 9 家公司存在大额资金往来,上述资金 往来无相关协议,不符合商业逻辑,损害公司及下属子公司利益,公司也均未识别为关联方。

2018 年度公司及下属子公司与3家公司存在没有实际交货的大额预付货款,公司均未识别为关联方,大额资金被占用及由此产生的回收风险,损害公司的利益。

中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中规定 “上市公 司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。”,公司无法确认将上述与之发生大额资金往来和购销业务的公司识别为关联方,与这些公司之间的交易也未经董事会和股东大会审批,也未及时履行信息披露义务。并且公司在协议签订与付款管理上未实施有效的控制,存在未签订协议的情况下即支付大额款项,资金管理控制失效。

(3)公司控股股东及其关联方未按照规定的程序以公司名义向重庆中讯控股(集团)有限公司借款 1 亿元、向林亮辉借款 1,600 万元,借款资金直接流入关联方北京首赫投资有限责任公司;向郭文晓借款 8,000 万元,借款资金直接流入关联 方深圳首赫实业发展有限责任公司;向万东亮借款975 万,公司未提供相关资料,无法获知借款资金去向。上述借款未在公司账面反映。

公司内部控制失效,让控股股东及其关联方凌驾于内部控制之上,造成公司承担巨额债务。

(4)公司面临较多诉讼及担保事项,主要银行账户、所持子公司股权、多处房产、土地及设备被冻结,大量逾期未偿还债务,但公司未及时履行披露义务,与之相关的内控制度失效。

(5)公司投资管理不善:终止收购温州崇高百货有限公司 100%股权,赔偿违约金 1.55 亿元;拟终止收购北京尚品百姿电 子商务有限公司 90%股权及和诚宇信(香港)有限公司 100%股权,已支付的 2,000.00 万元可能无法收回,合同约定的违约赔偿金为 10 亿元,最终赔偿金额尚未确定;收购山西金卡易联商务有限公司 90%股权及山西金卡众和电子商务有限公 司 90%股权未按合同约定进度支付收购款,已支付的 3,728.59 万元可能无法收回,违约赔偿金额尚未确定。上述投资损失重大,可能对财务报表造成重大影响。

2、 内控整改措施:

(1)进一步完善公章管理工作,建立合理有效的内部审批流程并严格执行,禁止任何主体及个人未经程序审批公章使用或外借公章,干预公司经营管理活动;加强对关联方以及关联交易的识别和管理,完善合同审批流程,加强对相关人员的培训,认真履行相关审议和信息披露程序。

(2)加强并购决策的审慎性、科学性,并加强投资并购前期的尽职调查。加强子公司投后管控。委派董事、财务总监、印章管理等人员对子公司内控工作全面把关,定期进行子公司内部审计,严格实施重大事项报告制度。

(3)加强内控体系自查,及时发现内部控制中存在的问题并制定切实可行的整改措施并加以落实。学习相关上市公司的先进管理经验,进一步优化公司法人治理结构,结合公司实际需求,加强对内控相关制度的梳理、修订和培训,为公司规范运作奠定基础。

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