7.中介机构的违规行为

　　（1）会计师事务所的违规行为

　　①违背独立、客观、公正的原则，审计中未勤勉尽责，未发现、隐瞒或者不予揭示违规信息。

　　②缺乏应有的职业谨慎态度，未遵循独立审计准则，出现重大专业判断失误，未能揭示出上市公司的重大违规问题。

　　③由于上市公司业务的复杂性和造假的隐蔽性，受人力物力限制及专业判断失误，未能揭示造假情况，导致审计失败。

　　（2）律师事务所的违规行为

　　①故意对事实作虚假陈述，出具包含虚假陈述的法律意见书（再融资中多见）。

　　②对客观事实作出令人误解的陈述，出具包含误导性陈述的法律意见书。

　　③对法律规定应予披露的，具有重要性特征的事项不予披露（佯装不知），出具包含重大遗漏的法律意见书。

　　④对所涉及事项不作或不能作出专业判断，法律意见书无确定的结论（无效）。

　　（3）资产评估机构的违规行为

　　①未按照财政部、国土资源部、建设部、国家知识产权局等主管部门的规定从事评估业务，存在不按评估资质承揽业务的情况。

　　②评估程序不到位。未实施查帐核实、市场调查、现场勘查等评估程序并关注权属、抵押担保、已对外投资等问题，仅根据公司提供的资料出具评估报告，致使评估结果被公司根据其自身需要任意操纵。

　　③评估报告中对评估报告使用人关注的事项未作说明，甚至故意出具虚假证明以误导使用者。

　　二、上市公司及中介机构运作不规范的原因

　　1.一股独大决定了上市公司的治理结构先天不完善，未形成完整的公司运行结构，三分开不彻底。上市公司股权高度集中，使大股东掌握大量投票权，大股东的人选实际上控制了董事会。流通股比重小，非流通股比重大，因而流通股股东不能对上市公司的生产经营造成有效的制约，大股东侵犯流通股股东和上市公司利益的情况严重。由于非流通股以资产净值计价，价值得不到充分体现，因此其价值取向与流通股股东并不一致。非流通股股东不关心流通股股价表现，而一味关心抬高净资产值，这是造成上市公司再融资不断的重要原因之一。占用上市公司资金也是非流通股股东实现其自身利益的方式。北京辖区中有90%以上上市公司存在控股股东或多或少占用上市公司资金的情况，其中占用1000万元以上的占一半，占用上亿的也有20%左右。

　　非流通股股东也可能与机构配合操纵二级市场股价，间接参与二级市场。这往往是通过虚假信息披露、以其他方式（如故意制造投资失败的假象）转移上市公司资产等原因造成的。

　　2.上市公司各项内控、监督机制未能充分发挥作用。董事会、监事会、股东大会、独立董事不能充分发挥作用。独董往往由大股东提名，能否在各股东之间做到超然独立存在疑问。“勤勉尽责”只是说说而已，这与内部人控制有关。

　　3.上市公司为了符合直接融资条件（如6%的净资产收益率）不惜编造虚假财务信息，这与国内目前偏严的再融资条件有关。而公司治理结构不完善和一股独大为编制虚假财务报告提供了可能。例如为了发行上市、再融资、维持股价、避免被ST、获取信贷资金和商业信用、配合二级市场炒作等动机。

　　4.法律法规不健全，违法成本过低，是虚假财务报告屡禁不止的重要原因。法律规定不具体或者缺乏可操作性，处罚偏轻，对民事责任规定很少，对刑事责任只是规定提供虚假财务报告只有当“严重损害股东或者其他人利益”才被认为是犯罪。同时，上市公司的资产在民法上不被认为是“公有财产”，因此大股东巨额占用上市公司资金的行为并不构成犯罪，法律约束明显不足。

　　5.中介机构执业环境、自身素质、执业规范等因素影响中介机构的执业质量。

　　（1）法律法规存在缺陷，滞后于市场经济的发展。

　　（2）缺乏社会责任感，迁就客户，满足客户的不合理要求，忽视社会利益。

　　（3）上市公司法人治理结构不完善，存在内部人控制，现行的CPA委托机制严重损害CPA的独立性。

　　（4）行业恶性竞争，变更事务所的情况很多，常伴随违规行为。

　　（5）执业规范缺陷：会计准则不完备，审计上多为制度基础或者帐项基础审计，审计责任界定模糊，与会计责任等其他责任难以分清。

　　（6）中介机构自身素质不高，内部管理和质量控制松懈，风险控制难度大，执业质量不稳定。

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