【考点精讲】

有限责任公司设立的程序（经济法）

1.订立公司章程

股东设立有限责任公司，必须先订立公司章程，将要设立的公司基本情况以及各方面的权利义务加以明确规定。

2.股东缴纳出资

（1）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

（2）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

（3）股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（4）股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。依法设立的会计师事务所等，可以依法承担股东出资的验资工作。

3.申请设立登记

（1）股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。

（2）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

（3）有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

（4）有限责任公司应当置备股东名册。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

【疑难问题解答】

运营期每年不含回收额的净现金流量如何计算（假定利息费用为0）？（财务管理）

解答：分两种情况：

（1）若不考虑所得税因素：

运营期每年不含回收额的税前净现金流量

＝年营业收入－年经营成本－年营业税金及附加

＝年息税前利润＋年折旧及摊销。

（2）若考虑所得税因素（5种）：

运营期每年不含回收额的税后净现金流量

＝年营业收入－年经营成本－年营业税金及附加－年所得税

＝（年息税前利润—利息）×（1－所得税率）＋年折旧及摊销

＝（年营业收入－年不包括财务费用的总成本费用－年营业税金及附加－利息）×（1－所得税率）＋年折旧及摊销

＝（年营业收入－年经营成本－年营业税金及附加－利息－年折旧及摊销）×（1－所得税率）＋年折旧及摊销

＝（运营期每年不含回收额的税前净现金流量－利息－年折旧及摊销）×（1－所得税率）＋年折旧及摊销

【易错易混辨析】

以权益结算股份支付与以现金结算股份支付核算要点（中级会计实务）

（1）权益结算股份支付，应按授予日权益工具的公允价值计量；

（2）现金结算股份支付，应按等待期内资产负债表日当日权益工具的公允价值重新计量；

（3）无论是权益结算股份支付，还是现金结算股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，根据职工人数变动情况等后续信息修正预计可行权权益工具数量；

（4）对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；

（5）对于权益结算的股份支付，企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）；

（6）对于现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用增加，负债（应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期公允价值变动损益；

（7）对于权益结算的股份支付，如果全部或部分权益工具未被行权而失效或作废，应在行权有效期截止日将其从资本公积（其他资本公积）转入资本公积（股本溢价），不冲减成本费用。

【历年考题剖析】

某公司新建一条生产线，预计投产后第一年、第二年流动资产需用额分别为40万元和50万元，流动负债需要额分别为15万元和20万元，则第二年新增的流动资金额是（ ）。（财务管理-单选题-2012年）

A.5万元

B.15万元

C.20万元

D.30万元

答案：A

解析：第一年流动资金需用额＝40－15＝25万元，第二年流动资金需用额＝50－20＝30万元，第二年新增流动资金额＝30－25＝5万元。所以本题正确答案为A。

点评：本题考核“流动资金投资的估算”知识点。该知识点与正保会计网校2012年考试中心实验班模拟试题四多选第7题，普通班模拟试题单选第11题基本一致。与2012年“梦想成真”系列辅导丛书之《应试指南-中级财务管理》103页第3题、《经典题解-中级财务管理》104页单选第21题基本一致。在正保会计网校2012年《中级财务管理》基础班、习题班练习中心中均有所涉及，另外，在正保会计网校陈华亭老师考前串讲班中重点提及。