摘要：随着全球经济的复苏，并购行为已经成为企业资本集中的一种重要方式，而随着企业并购等经济业务的不断发展，有关的并购会计问题也越来越多，尤其是商誉问题。商誉有正商誉和负商誉之分，人们对正商誉的讨论和理解较为深刻，而对负商誉则存在着很大的意见分歧。在这样的背景下，文章对负商誉产生的原因及其本质进行探讨，并在此理解的基础上，分析常规负商誉会计处理的方法，对一种较优化的符合实际的负商誉会计处理方法作了进一步思考。

　　关键词：企业并购；负商誉；会计处理

　　一、对负商誉的认识

　　随着企业并购活动越来越频繁，并购中出现的会计问题也越来越多。在诸多问题中并购商誉历来就是难点问题，企业合并过程中“购买成本与被购买企业可辨认净资产公允价值的差额”将形成商誉，而这个差额是正数的时候，一般我们称之为正商誉，如果这个差额是负数，我们则称其为负商誉。虽然国内外对负商誉的存在以及是否有必要进行会计处理有很大的争论，但是在现实并购活动中，负商誉仍有发生的可能性，所以，研究企业并购中负商誉会计处理问题，符合实际，并将对企业并购活动有着深远的现实意义。

　　第一，负商誉产生的根本原因是由于被并购企业净资产的获利能力低于社会资本平均投资回报率，其实质是被并企业在价格上给予并购企业的一种补偿。企业并购是一种投资行为，并购企业必然要求投入资金获得社会的平均回报率，但是当被并购企业由于各种原因存在负商誉，会使得被并购企业在未来经营中投资回报率小于社会平均回报率。所以，并购企业为了得到社会平均回报率，必然会用较少资金获得较多资产，从而得到社会平均回报率。

　　第二，在证券投资学中，投资折价是指“当长期债券投资按低于债券面值的价格购入时，投资成本低于债券面值的差额”，其实质是票面利率少于实际利率引起的，是对投资者购买后得到较少的利息的补偿，是证券发行者不能提供足额利率而付出的代价。所以，企业并购实质上也是一种投资行为，负商誉是由于企业经营不善或者其他隐性负面因素导致对企业未来盈利能力低于市场投资平均盈利能力引起的，是对并购企业购买后得到较少盈利的补偿，是被并购企业由于状况不佳导致未来预期盈利能力不足而付出的代价。

　　二、负商誉会计处理

　　（一）常规负商誉会计处理

　　对于负商誉的计量和处理，国内外目前还没有一种能得到公认的方法，一般都是按照各国的会计准则处理。我国现行会计准则中对负商誉的处理，有和国际接轨的趋势，但还是存在很多不确定性，总体而言，对于负商誉的会计处理一般理解为对购买成本和被并购企业公允价值差额的处理方法。

　　1、确定为当期损益

　　第一种会计处理方法是把负商誉确认为当期损益。因为负商誉产生于廉价的交易，它代表了本期资本交易中的利得，所以，应该在并购日当即确认为收益，计入当期损益表，即将购入的资产均以公允价值入账，而将其公允价值之和与实际购买成本的差额确认为负商誉并视作当期收益，即“营业外收入——负商誉”。这一做法真实地反映了购入的各项资产价值，使之符合资产的定义，体现了客观性原则，因此受到FASB（Financial Accounting Standaras，财务会计标准委员会）、ASB（Accounting standards Board，英国会计准则委员会）和IASB（International Accounting Standards Board，国际会计准则理事会）的普遍推崇。但是，直接把负商誉确认为当期损益没有考虑到负商誉的产生对将来收益的影响。负商誉是由于隐性负债、经营不善、员工素质低等原因造成，日后经济收益可能明显减少，把负商誉计为当期损益，会导致当期收益增加，未来收益减少而不能得到补偿。因此，这样的处理方法会导致收益波动巨大，而且有失配比原则，并且，可以看出该处理方法不能够反映负商誉对财务状况的影响，虽然处理简单，但不是一个恰当合理的会计处理方法。

　　2、确定为递延收益

　　第二种会计处理方法是将负商誉确定为递延收益。由于被收购企业存在隐性的不利因素，将导致未来盈利能力的下降，而负商誉正是对并购企业的一种补偿。因此，负商誉应当作为一项收益，与相关期间内的费用配比，即将购入的资产均以公允价值入账，而将其公允价值之和与实际购买成本的差额确认为负商誉并视作一项递延收益，并在并购后的一定期限内摊入各期收益，即贷记“递延收益——负商誉”。但是，在负商誉未摊销完以前形成递延收益列示在资产负债表“其他非流动资产”项目中，这样处理不符合负商誉的性质。一是负商誉的本质是一种投资折价，是对未来收益低于社会平均收益的一种补偿，而不直接体现为未来收益的增加，如果直接体现为收益会使财务报表不能准确反映企业经营状况，从而不能准确指导经营者决策。二是这种方法在摊销过程中会导致企业收益无故增加，增加了企业的赋税压力。可见，该方法有失相关性原则。三是该方法没有考虑货币时间价值的影响，在各期分摊没有合理的基础，分摊方法的选择也难以确定。

　　3、确认为负债

　　第三种会计处理方法是将负商誉确定为负债。在被并购企业经营不善等不利因素出现时，会导致未来经济收益的减少，以低于公允价值的价格购买企业正是对未来经济收益减少的补偿，因此，负商誉基本符合负债概念和特征，并可在并购的时候根据具体原因列为各种负债项目，如应付下岗职工安置费等，当发生相应费用时，就用该项目冲抵负商誉，直至所剩下的负商誉为零。采用该观点的会计处理中对交易成本低于被并购企业公允价值差额处理方法是将其处理为隐性负债科目增加，并标为负商誉。当发生相关费用时，负商誉抵扣费用，即记入“隐性负债——负商誉”。但是，确定为负债只是考虑了购买成本低于公允价值差额中隐性负债部分，没有考虑资产公允价值高估的部分和负商誉部分，这样会高估资产和负债，最重要的是没有考虑对负商誉未来经营业绩的影响，所以并不合理。

　　4、确认为资本公积

　　第四种方法是将并购成本低于被并购方净资产公允价值的差额确认为资本公积，在合并企业的财务报表中记为权益的增加，等到被并购的资产折旧或出售时，再转入已实现利润的储备金项目。这种直接调整权益将购进的商誉并入到并购方自创商誉中的方法不会虚增利润，符合会计的客观性原则。但是，该处理方法认为负商誉是主并企业的自创商誉在收购价格上的体现，而自创商誉又是主并企业在前期经营中累积所致，因此不应在后期分摊。这样做会导致对企业自创商誉和合并商誉的计量混为一谈，缺乏必要的理论依据。除了在资产处置当年由于出售价格和资产的账面价值不符会带来损益方面的调整外，不会对并购后各期利润产生影响。负商誉直接计入资本公积虽然不会虚增收入，但人为增加了所有者权益，使企业无法从根本上揭示净资产变动的原因，有悖于经济事实。它忽视了负商誉对未来盈利能力的影响，也没有考虑公允价值被高估的可能性。所以这种方法也不太合理。

　　（二）负商誉优化会计处理

　　从以上分析发现，常规处理存在较多缺陷，总的来说一般存在的问题有：一是没有考虑未来盈利能力降低的影响。二是没有考虑隐性负债的影响。例如，中国国有企业，在企业出售时，企业职工安置养老等义务也一并出售，因此，职工安置费用巨大，不可以不考虑。三是没有考虑资产公允价值被高估的因素。基于存在的问题，所以需要在前人的研究基础上进行改正，完善负商誉的会计处理。但是，我们不能直接套用国际会计准则的方法处理负商誉，因为在我国企业并购中，有大量国有企业并购，这些企业一般存在大量的退休员工和冗余人员，这些人员在并购后的安置费用、退休补助等开支都要由购买企业负担，因此，国家会鼓励被购买企业用比企业的公允价值低很多的价格出售企业，这样就出现了很大的差额。对于具有这种情况的企业并购，并购企业可以将其中部分差额作为隐性负债处理，用来在将来产生相关的费用的时候使用，而不是将其冲抵非流动性资产，以便更加符合实际情况。

　　同时，并购时公允价值高于账面价值的部分最容易被高估，按直线摊销的方法容易导致配比不合理的现象。收购价格低于净资产公允价值差额的可辨认因素之一是由于净资产的公允价值不实，而净资产的公允价值不实又很有可能是长期非货币性资产的公允价值被高估的原因，也就是固定资产和无形资产的公允价值超过账面价值的部分都存在着被高估的可能性，那么按公允价值比例分摊应冲减的金额造成固定资产增值部分全额抵销或抵销过度，而同样存在被高估可能性的无形资产增值部分却分文未减少或抵销过少，所以，在摊销时应该先摊销公允价值高于账面价值的部分，为解决这一问题，可以按照公允价值和账面价值差（增值额）的比例摊销负商誉直到等于账面价值，剩余负商誉再依据账面价值按比例摊销。

　　综上所述，对收购价值低于公允价值的差额，首先扣除隐性负债，然后依据非货币资产公允价值和账面价值差额按比例抵减长期非货币资产公允价值至其等于账面价值；其次依据账面价值摊销剩余负商誉，直至长期非货币资产公允价值为零，如果还有剩余，则计为非常利得。

　　三、结束语

　　合并负商誉一直以来都是一个争议性的概念，国内外对于负商誉的本质和产生原因观点繁多，对其研究尚处于发展阶段，其在会计理论和会计实务上还不成熟，但很多人认为负商誉是客观存在的，即在企业并购中，如果购买成本与被并购企业可辨认净资产的公允价值的差额为负，该差额除去公允价值被高估部分和隐性负债后，剩余的差额即为负商誉，由于交易成本、资金周转、政府干预等因素影响，负商誉客观存在，其实质是投资折价。本文在已有的负商誉研究成果的基础上，运用有关会计理论对负商誉定义、性质和会计处理等问题作了比较系统的研究和尝试性的探讨，以期对负商誉理论的发展和负商誉会计处理有所帮助。但本文尚存在很多问题和不足，例如，对隐性负债值大小的评估方法与减少公允价值偏差的方法等，还需要在后续研究中不断完善和提高。

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