为进一步改进和完善创业板上市公司信息披露，提高信息披露有效性，根据《公司法》、《证券法》以及相关规定，中国证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关内容予以修订，现向社会公开征求意见。

　　请将对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式（2011年修订）》（征求意见稿）的意见和建议以书面或电子邮件形式于2012年1月16日之前反馈至中国证监会。

　　传真：010—88061167、88061504

　　电子信箱：ssb@csrc.gov.cn

　　通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座中国证监会上市公司监管部

　　邮编：100033

　　中国证券监督管理委员会

　　二Ο一二年一月五日

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式（2011年修订）》

（征求意见稿）起草说明

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》（以下简称《创业板年报准则》）自2009年12月发布以来，在两年的实践中发挥了较为重要的作用，但也逐渐反映出了一些问题，例如管理层讨论与分析的部分内容仍然不够深入、年度报告摘要与全文趋同等等。因此，有必要对现行《创业板年报准则》加以修改与完善。

　　一、修订的基本原则

　　《创业板年报准则》修订的基本思路是针对其在实践中存在的主要问题，根据创业板公司的特点，做出针对性的修改，旨在提高创业板公司信息披露的有效性。修订主要遵循以下原则：

　　（一）体现创业板特色，突出投资者关心的内容

　　根据投资者的需求，针对目前管理层讨论与分析不够深入、个别公司流于形式、有效信息含量低的问题，要求公司在管理层讨论与分析中从注重量化分析、增强分析的针对性、突出披露的重要性等方面强化非财务信息的披露，以增强信息披露的有效性。

　　（二）降低公司披露成本，提高披露效率

　　考虑投资者接受信息的特点，适当减少了重复披露及与投资者决策关联程度较低的信息披露要求，避免了大量冗余信息掩盖有效信息的问题，提高了年报信息披露的针对性。这方便了投资者获取信息，同时也降低了公司信息披露的成本。

　　（三）注重与其他规则的衔接

　　《创业板年报准则》的修订在现行准则的基础上，考虑了主板相关准则的修订情况以及我会其他相关规定的协调和相互衔接，避免出现疏漏和冲突。

　　二、修订的主要内容

　　（一）强化非财务信息披露，进一步强化体现创业板上市公司特点的披露要求

　　由于创业板公司存在行业新、技术新、模式新等特点，普通投资者理解难度加大，因此要求公司在披露核心竞争能力、风险因素、研发情况、内外部经营环境变化等非财务信息时，尽量进行量化分析，讨论和分析要具体、有针对性，避免流于形式。

　　鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的各种关键业绩指标；

　　要求公司在分析讨论核心优势、研发投入、风险因素时，提供必要的财务数据予以细化说明；

　　要求公司在分析与讨论公司的外部环境、市场格局、风险因素等内容时，应充分结合其现阶段所面临的特定环境，结合公司所处的行业以及所从事的业务特征进行有针对性的分析；

　　要求管理层讨论与分析应突出重要性，避免空泛、模板式的语言，以及过多披露与公司业务相关性很小、不重要的事项而掩盖重要信息。

　　（二）完善利润分配的披露内容，促进上市公司合理回报股东

　　在原有披露内容的基础上，新增了利润分配政策以及最近三年的股利分配、资本公积金转增股本及现金红利分配情况等披露要求，督促公司为股东提供合理的回报。

　　（三）新增了内幕信息知情人管理制度披露要求

　　要求公司披露内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况，以及公司报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况等内容，防范内幕交易。

　　（四）针对创业板公司特点，在内部控制的披露方面做出适当安排

　　由于创业板公司规模较小，从提高信息披露有效性及降低披露成本角度考虑，在修订中继续保持了原有的内部控制方面的披露要求，与主板年报准则新增一节内部控制内容的做法有所区别。同时，对独立董事履职情况，为避免与独立董事述职报告的重复披露，也维持原有披露要求。

　　（五）大幅度简化年报摘要，提高摘要披露的有效性

　　针对目前摘要与全文内容趋同的问题，为提高摘要披露的有效性，对年度报告摘要部分做了大幅简化。简化的基本思路是在摘要中着重披露投资者最关心的公司财务状况及经营情况方面的内容。修改后，摘要部分保留重要提示、公司基本情况（主要内容为公司主要会计数据和财务指标）、股东及股本结构情况、管理层讨论与分析、重大事项（已在临时报告中披露过的，可只披露索引）等内容。另外，若报告期发生会计政策、会计估计变更、财务报表合并范围变化、因重大会计差错而进行追溯调整、财务报告被注册会计师出具非标准无保留意见、预计业绩大幅变动等事项，要求在摘要中加以披露。若未发生这些事项，则无需披露。

　　（六）其他完善的内容

　　一是将每年以年报通知形式要求披露的内容纳入《创业板年报准则》中，例如鼓励披露社会责任报告等，将临时性的披露要求予以固定；二是对若干条款予以完善，避免内容遗漏及理解上的歧义，例如明确财务报表中各年度数据的排列时间顺序、对追溯调整的披露要求等。

　　中国证监会上市公司监管部

　　二О一二年一月五日

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