股权激励机制的财税处理差异

    随着我国资本市场改革的不断发展，股权激励制度逐渐成为企业留住高端人才、激发其积极性的重要手段，一些在我国境内上市的居民企业（以下简称上市公司），根据国务院证券管理委员会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称《管理办法》）的规定，为其职工建立了股权激励计划。

    与股权激励制度最密切相关的税收制度应该是个人所得税和企业所得税，对于股权激励的个人所得税问题，财政部和国家税务总局先后下发了《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）等一系列文件[1]进行规范，可以说已经形成比较完备与股权激励相关的个人所得税的体系，但是，对于企业所得税的问题，一直没有规定，这就给企业所得税汇算清缴带来很大的麻烦，　二○一二年五月二十三日，总局终于下发了《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称18号公告），该文明确了股权激励计划在实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除基本原则，对企业的汇算清缴工作和中国的资本市场将起到很大的促进作用，但该文规定只对限制性股票和股票期权等以权益结算的股份支付适用，对模拟股票和现金股票增值权等以现金结算的股份支付并不适用，这一点一定要引起企业的注意。

    笔者试从会计准则和18号公告的规定入手，结合实例，分析二者的差异、所得税纳税调整及汇算清缴报表的填写，帮助企业更好的了解18号公告和正确的进行所得税纳税申报。

    一、股权激励工具的主要类型

    （一） 以权益结算的股份支付

    以权益结算的股份支付最常用的工具有两类：限制性股票和股票期权。

    限制性股票是指职工或其他方按照股份支付协议规定的条款和条件，从企业获得一定数量的本企业股票。

    股票期权是指企业授予职工或其他方在未来一定期限内以预先确定的家和和条件购买本企业一定数量股票的权利。股票期权实质上是一种向激励对象定向发行的认购权证。目前，多数上市公司的股权激励方案是采用股票期权方式。

    （二） 以现金结算的股份支付

    以现金结算的股份支付最常用的工具有两类：模拟股票和现金股票增值权。

    现金股票增值权和模拟股票，是用现金支付模拟的股权激励机制，即与股票挂钩，但用现金支付。除不需实际行权和持有股票之外，现金股票增值权的运作原理与股票期权是一样的，都是一种增值权形式的与股票价值挂钩的薪酬工

    目前中国的股权激励三种形式，股票期权、限制性股票和股票增值权。

    二、以权益结算的股份支付的财税处理差异

    「例1」20x6年12月，甲公司披露了股票期权计划，具体如下：

    一、股票期权的条件

    股票期权的条件根据公司《股权激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权：

    1. 20x7年年末，公司当年净利润增长率必须不低于18%；

    2. 20x8年年末，公司20x7年～20x8年两年净利润平均增长率不低于15%；

    3. 20x9年年末，公司20x7年～20x9年3年净利润平均增长率不低于12%；

    4. 激励对象未发生如下任一情形：（略）

    公司的股权计划授予的股票期权，激励对象拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格购买公司股票的权利。当年未行权的股票期权可在以后年度行权。

    二、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

    1. 股票期权的授予日：20x7年1月1日。

    2. 授予对象：

    董事、总经理、副总经理、技术总监、市场总监、董秘、财务总监以及核心技术及业务人员等20人（名单略）。

    3. 行权价格：本次股票期权的行权价格为3元/股。

    4. 授予数量：授予激励对象每人20万份股票期权，标的股票总数占当时总股本0.5%.

    甲公司20x7年～2x10年的相关情况如下：

    甲公司股权激励对象均不会出现授予股票期权条件4所述情形。

    根据甲公司测算，其股票期权在授权日的公允价值为5.40元/份。

    20x7年甲公司净利润增长率为16%，有2名激励对象离开，但甲公司预计20x8年将保持快速增长，20x8年12月31日有望达到可行权条件。另外，企业预计20x8年没有激励对象离开企业。

    20x8年甲公司净利润增长率为12%，有2名激励对象离开，但甲公司预计20x8年将保持快速增长，20x8年12月31日有望达到可行权条件。另外，企业预计20x9年没有激励对象离开企业。

    20x9年甲公司净利润增长率为10%，有2名激励对象离开。

    2x10年12月31日，甲公司激励对象全部行权。

    分析：

    按照《企业会计准则第11号——股份支付》，本例中的可行权条件是一项非市场业绩条件。

    第1年年末，虽然没能实现净利润增长18%的要求，但公司预计下年度将以同样的速度增长。因此能实现两年平均增长15%的要求。所以公司将其预计等待期调整为2年。由于有2名管理人员离开，公司同时调整了期满（两年）后预计可行权期权的数量（20－2－0）。

    第2年年末，虽然两年实现15%增长的目标再次落空，但公司仍然估计能够在第3年取得较理想的业绩，从而实现3年平均增长12%的目标。所以公司将其预计等待期调整为3年。由于第2年有2名管理人员离开，高于预计数字，因此公司相应调整了第3年离开的人数（20－2－2－0）。

    第3年年末，目标实现，实际离开人数为2人。公司根据实际情况确定累计费用。并据此确认了第3年费用和调整。

    1. 服务费用和资本公积计算过程如表10-1所示。

表10-1 单位：元

    （一） 授予日财税处理差异：

    授予日是指股份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。

    财务处理：除了立即可行权的股份支付外，企业在授予日均不作会计处理。

    税务处理：税法认定股权激励计划的对象是企业员工，其所发生的支出，应属于企业职工工资薪金范畴，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十四条规定：企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。税法强调实际发生，因此在授予日税法不予扣除，除了立即可行权的股份支付外，会计和税法一致，无需作纳税调整。

    2. 账务处理：

    （1） 20x7年1月1日

    授予日不做账务处理。

    在授予日，会计不做账务处理，该股权激励制度没有涉及损益事项，由于没有实际发生，税法也不认可其支出，无需作纳税调整。

    （ 二）等待期内的每个资产负债表日财税处理差异

    财务处理：对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积）后，不确认其后续公允价值变动；在等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权工具的数量一致。

    根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额作为当期应确认的成本费用金额。

    18号公告明确了股权激励计划在实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除，按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定，上述财税差异属于可抵扣暂行性差异，应确定递延所得税资产。

    税务处理：在等待期内的每个资产负债表日，职工并没有行权，企业的股权激励的支出没有实际发生，不符合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十四条“实际发生”的条件，虽然会计以确认了相关成本，税法不予认可，应做相反的纳税调整。

    接上例：

    （2） 20x7年12月31日，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积

    借：管理费用 9 720 000

    贷：资本公积——其他资本公积——股份支付 9 720 000

    借：递延所得税资产—权益结算的股份支付　2430000 （9720000×25％）

    贷：所得税费用　2430000（3） 20x8年12月31日，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积

    借：管理费用 1 800 000

    贷：资本公积——其他资本公积——股份支付 1 800 000

    借：递延所得税资产—权益结算的股份支付　450000 （1800000×25％）

    贷：所得税费用　450000

    （4） 20x9年12月31日，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积

    借：管理费用 3 600 000

    贷：资本公积——其他资本公积——股份支付 3 600 000

    借：递延所得税资产—权益结算的股份支付　900000 （3600000×25％）

    贷：所得税费用　900000

    企业会计基本于受益原则和成本配比原则，即从授予开始，员工开始提供服务，该服务的成本就应记入企业成本费用，在20x7年12月31日确认管理费用9720000元，在20x8年12月31日确认管理费用1800000元，在20x9年12月31日确认管理费用3600000元。应 上述费用没有实际支出，不符合税法对工资薪金确认原则，应在20x7—20x9年汇算清缴时分别调整9720000元、1800000元、3600000元。

    在20x7—20x9年年终，在所得税汇算清缴时，企业所得税年度纳税申报表附表三第40行“其他”对应的“账载金额”分别填写9720000、1800000、3600000，“税收金额”分别填写0、0、0，“调增金额”分别填写9720000、1800000、3600000.

    （三） 可行权日之后财税处理差异：

    财务处理：对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况，确定股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。

    税务处理：职工行权时，根据实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

    由于财务处理没有确认损益，而税法确认损益，应根据确认额做纳税调减处理。

    接上例：

    （5） 2x10年12月31日，激励对象行权

    借：银行存款（14×200 000×3） 8 400 000

    资本公积——其他资本公积——股份支付 15 120 000

    贷：股本（14×200 000） 2 800 000

    资本公积——股本溢价 20 720 000

    借：递延所得税资产—权益结算的股份支付　-3 780 000贷：所得税费用　-3 780 000假设实际行权时的公允价格为7元/份，则实际实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额7-3=4元，数量为200000×14=2800000，当年税法允许扣除额为2800000×4=11200000元。由于会计上没有确认损益，所以应调减应纳税所得额11200000元。

    年终，在所得税汇算清缴时，企业所得税年度纳税申报表附表三第40行“其他”对应的“账载金额”分别填写0：“税收金额”分别填写11200000：“调减金额”分别填写11200000.

    三、以现金结算的股份支付的财税处理差异：

    「例2」 20x6年年末，乙公司股东大会批准一项股票增值权激励计划，具体内容如下：

    一、股票增值权的授予条件

    1. 激励对象从20x7年1月1日起在该公司连续服务3年。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：（略）

    3. 在授予日后5年内每12个月执行一次增值权收益，符合可行权条件的激励对象可按照当时股价的增长幅度获得现金，该增值权应在2x11年12月31日之前行使。

    二、股票期权的授予日、授予对象、授予数量

    1. 股票期权的授予日：20x7年1月1日。

    2. 授予对象：

    董事、总经理、副总经理、技术总监、市场总监、董秘、财务总监以及核心技术及业务人员等100人（名单略）。

    3. 授予数量：共授予激励对象每人100份现金股票增值权。执行日前30个交易日乙公司平均收盘价（执行价）高于激励计划公告前30个交易日平均收盘价（基准价），每份股票增值权可获得每股价差收益。

    乙公司20x7年～2x11年的相关情况如下：

    乙公司估计，该增值权在负债结算之前的每一资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份增值权现金支出额表所示。

    单位：元

    乙公司预计所有公司激励对象都将符合授予条件3中的要求。

    第1年有20名激励对象离开乙公司，乙公司估计3年中还将有15名激励对象离开；第2年又有10名激励对象离开公司，公司估计还将有10名激励对象离开；第3年又有15名激励对象离开。第3年末，有30人行使股份增值权取得了现金。第4年末，有20人行使了股份增值权。第5年末，剩余5人也行使了股份增值权。

    本例为现金结算的股份支付。

    1. 费用和资本公积计算过程如表10-3所示。

    表10-3 单位：元

    （一） 授予日财税处理差异：

    以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付在授予日财税差异一致。

    （ 二）等待期内的每个资产负债表日财税处理差异

    财务处理：对于现金结算的涉及职工的股份支付，则应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。

    税务处理：与以权益结算的股份支付的税务处理一致。

    接上例：

    （1） 20x7年12月31日

    借：管理费用 32 500

    贷：应付职工薪酬——股份支付 32 500

    借：递延所得税资产—现金结算的股份支付　8 125贷：所得税费用　8 125（2） 20x8年12月31日

    借：管理费用 31 500

    贷：应付职工薪酬——股份支付 31 500

    借：递延所得税资产—现金结算的股份支付　7 875贷：所得税费用　7 875

    在等待期内，由于企业并没有支付相关费用，只是根据配比原则进行计提，不符合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十四条“实际发生”的条件，应做纳税调增处理，20x7年调增应纳税所得额32500元，20x8年调增应纳税所得额31500元。

    在20x7、20x8年年终，在所得税汇算清缴时，企业所得税年度纳税申报表附表三第22行“工资薪金支出”对应的“账载金额”分别填写32500、31500：“税收金额”分别填写0、0：“调增金额”分别填写32500、31500.

    （三） 可行权日之后财税处理差异：

    财务处理：对于现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用，负债（应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益）。

    税务处理：对于公允价值变动计入当期损益的部分，不符合《中华人民共和国企业所得税法实施条：例》第三十四条“实际发生”的条件，，应做纳税调整处理；实际行权时，18号公告规定“实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定”。以现金结算的股份支付的公允价值，并不一定是实际行权日该股票的收盘价格，可能是执行日前N个交易日平均收盘价（执行价），并且激励对象并不一定需要支付价款，其收益可能是执行日前N个交易日平均收盘价（执行价）高于激励计划公告前N个交易日平均收盘价（基准价）的差价，我们是否必须按18号公告的规定严格执行呢？

    笔者认为大可不必。

    首先：18号公告所指的股权激励实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式，虽然有“其他法律法规规定的方式”，但通关全文，主要是指限制性股票、股票期权这两种以权益结算的股份支付，国家税务总局对《我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题公告》的解读中明确指出“根据《办法》）规定，我国实施股权激励计划最主要的措施有二种，一是授予激励对象限制性股票，即按照股权激励计划规定的条件，激励对象从上市公司获得一定数量的股票。二是授予激励对象股票期权，即上市公司按照规定的程序授予激励对象的一项权益。该权益授予激励对象在未来时间内以某特定价格购买本公司一定数量的股票”，所以我们不必按以实际行权日该股票的收盘价格确定行权时的公允价值，也不必按实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出。

    其次：如果按18号公告以实际行权日该股票的收盘价格确定行权时的公允价值，则会造成企业实际支付薪酬和税法允许扣除的薪酬出项差异，有悖于税法的初衷，且按照按实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出因激励对象没有实际支付而无法执行。

    我们直接根据企业的实际支付的代价确认当年公司工资薪金支出，即符合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十四条的规定，又与实际相符，何乐而不为呢？当然，也需总局出台相关文件来明确，以避免不必要的税企纠纷。

    接上例：

    （3） 20x9年12月31日

    借：管理费用 34 000

    贷：应付职工薪酬——股份支付 34 000

    借：应付职工薪酬——股份支付 48 000

    贷：银行存款 48 000

    借：递延所得税资产—现金结算的股份支付　-3 500贷：所得税费用　-3 500

    （4） 2x10年12月31日

    借：公允价值变动损益——股份支付 2 500

    贷：应付职工薪酬——股份支付 2 500

    借：应付职工薪酬——股份支付 40 000

    贷：银行存款 40 000

    借：递延所得税资产—现金结算的股份支付　-9 375贷：所得税费用　-9 375（5） 2x11年12月31日

    借：公允价值变动损益——股份支付 500

    贷：应付职工薪酬——股份支付 500

    借：应付职工薪酬——股份支付 13 000

    贷：银行存款 13 000

    借：递延所得税资产—现金结算的股份支付　-3 125贷：所得税费用　-3 125在20x9年，应调增企业计提的34000元管理费用，调减实际支付48000元薪酬，，在所得税汇算清缴时，企业所得税年度纳税申报表附表三第22行“工资薪金支出”对应的“账载金额”填写34000，“税收金额”填写0，“调增金额”填写34000；在附表三第40行“其他” 对应的“账载金额”分别填写0，“税收金额”填写48000，“调减金额”填写48000.

    2x10年，应调增公允价值变动损益2500元，调减实际支付40000元薪酬，，在所得税汇算清缴时，企业所得税年度纳税申报表附表三第19行“其他”对应的“账载金额”填写-2500，“税收金额”填写0，“调增金额”填写2500；在附表三第40行“其他” 对应的“账载金额”分别填写0，“税收金额”填写40000，“调减金额”填写40000.

    2x11年，应调增公允价值变动损益500元，调减实际支付13000元薪酬，，在所得税汇算清缴时，企业所得税年度纳税申报表附表三第19行“其他”对应的“账载金额”填写-500，“税收金额”填写0，“调增金额”填写500；在附表三第40行“其他” 对应的“账载金额”分别填写0，“税收金额”填写13000，“调减金额”填写13000.