企业上市运作探讨

    摘  要：本文试图从企业作为上市运作主体这个角度，来阐述企业应当如何实施上市执行，其项目管理的实务性是本文最大的创新和借鉴之处。企业上市执行的过程，实质就是一个战略性项目的管理过程。

    关键词：  企业上市 执行我国每年都有很多企业成功挂牌上市，也有不少企业上市失败，还有不少企业运作了三五年还没成功，各种情形千差万别，原因恐怕与上市执行密切相关。笔者把拟上市企业运作成上市公司的这一过程，称为上市执行，也称上市运作或运作上市。上市执行得好，成功率就高，速度也快，故笔者作为一次港股上退市的深度参与者和一次A股上市的主持者，试图利用自身的知识积累和实践经验，试图从企业作为上市运作主体的这个角度，来探讨一下企业上市的执行问题，以资其他企业借鉴。

    企业上市执行的过程，实质就是一个战略性项目的管理过程。这个过程中的核心要点包括以下几个方面。

    一、上市团队

    一般情况，上市团队核心成员至少应包括董事长、总经理、董事会秘书和财务总监。董事长和总经理最重要的是具有对上市工作坚定的决心和信心，具有解决复杂疑难问题的强大推动力。由于董事长和总经理常常对上市工作不熟悉，此时，专业水平高和实务经历强的董事会秘书或财务总监就特别重要，他们的地位和受信任程度越高，就越容易高效率低成本的来协调上市的执行工作。企业还应专门设立上市办公室，专门推进上市执行工作，由董事长或总经理兼任主任，董事会秘书或财务总监兼任副主任，下设财务组、法律组、业务组和后勤组，组长由分管领导领衔，既独立分工，又相互协作。团队成员的配置要足够忠、足够多、足够强和足够精，同时与团队的培养计划相结合，利用好上市过程历练团队这一战略性培养人才的机会。

    二、中介机构

　　1、选择企业上市必须聘请有资格的中介机构进行保荐辅导工作并发表独立意见。中介机构一般由保荐人、会计师、律师、评估师组成。

    （一）保荐人保荐人，也称投资银行或券商。保荐人是上市规则和流程极其熟悉的专业人员，也是企业与证监会和交易所沟通的桥梁，其上市准备阶段的职能主要是负责全面筹划上市架构，编制招股文件、协调其他中介机构按照时间表推进上市筹备工作。保荐人至关重要，考察的关键是看其协调各方资源的能力和专业能力，具体来说，包括（1）是否与审批机关和监管机构保持紧密的关系？（2）在证券市场的工作经验是否丰富，具体的成功案例如何？（3）是否具备本公司行业领域的上市经验？（4）在同类保荐人行业内的声誉如何？（5）是否拥有成熟完善的发行渠道和承销网络？（6）与会计师、律师等是否存在良好的合作关系？（7）保荐人是否存在项目冲突或对项目不够重视？

    （二）会计师会计师的工作主要有：出具会计师报告并在招股说明书里适当披露、为盈利预测提供审核意见、向审核机构解答有关财务会计信息问题等。在企业成功上市之后，会计师在每个报告期还要出具审计报告。选择会计师的关键不只是其出具审计报告的真实性，更要在意其知名度和可信度，还要考虑更换会计师的风险，若无故更换会计师，既要向交易所和广大投资者交代，又要付出更高的成本来选择新的会计师，对企业维护资本市场形象极为不利。

    （三）律师律师主要出具法律意见书，解答有关法律问题等。律师的核查过程比保荐人更苛刻，对重大问题的把握也更到位，选择律师除了考察其是否具有从事证券相关业务资格外，还要考察其职业经验、背景资源和客户评价。如果聘请的保荐人较弱，那么聘请的会计师和律师就应较强。

    （四）评估师评估师负责审阅公司的物业或设备的所有权、进行现场观察和评估、出具评估报告。选择评估师较为简单，一般具备证券业务从业资格有一定声誉即可。

    通常确定了保荐人，其他中介机构可以从保荐人推荐的名单中择优聘用。除了上述法定的中介机构外，还建议选择一家财经公关公司。在证监会强化信息披露之后，有相当一部分媒体不负责任地借机对拟上市企业进行舆论敲诈，因此建议选择财经公关公司来维护媒体关系。选择的关键是判断其是否有足够的实力和相当的规范，以免进入陷阱，因为有的财经公关公司与媒体形成了利益链。

    2、配合

    在工作上，要深刻理解中介机构在风险可控的前提下努力促成公司上市的立场，要统一公司项目组成员与中介机构配合的方法，注意沟通的一致性，避免牛头不对马嘴、前言不搭后语，在遇到不明问题时，积极充分沟通后再予以应对。在调动积极性上，要为中介机构成员提供优质的工作和生活条件，把握工作与休闲的节奏，安排好休闲活动，使大家在受尊重和愉快的状态下为公司努力工作。在利用其专业能力和特殊资源上，要讲究发挥其解决企业实际问题的能力，而不只是停留在发现问题上，遇事要与企业一起想办法，不能只讲不行，还要讲怎么才行。

    三、自查整改

    自查整改，是指在中介机构进场之前，对公司自身状况进行重点检查，并根据检查情况有效解决存在的重大问题，通常包括：同业竞争问题、关联交易问题、独立性问题、产权和资质不全问题、财务不规范和业绩还原问题、违法违规问题等。这一工作必不可少，且必须在中介机构进场之前进行，可由董事会秘书或财务总监来主持完成，因为如果把重大问题留给中介机构协助解决的话，可能导致中介机构无法与企业同心同德推进上市工作，毕竟中介机构是要承担法律责任的。

    四、周密安排

　　这里的周密安排，强调两点。第一、要制定明确的时间表，安排好责任人、分工、时间节点和任务标准。尽管上市的时间表经常是一推再推，但是券商作为中介机构的总协调人，必须担负这一责任，因为各中介机构承接的项目繁多，如果没有统一的时间表来协调，根本无法把上市团队聚集起来完成阶段性工作。同时在落实时间表上要设专人跟踪和协调，否则工作方向和进度均无从把握。第二、处理好上市进程和企业经营管理的关系。长期看，上市是服务于发展的，有利于经营管理水平的提高，但短期看，因为企业上市要占用管理层相当大的精力，有的企业甚至无暇顾及自身的经营管理，从而导致企业上市工作与经营管理工作的冲突。实际上，这并不矛盾，而是相互依存，经营管理工作做不好，企业业绩不能提升，同样影响上市募集资金规模，因此在强调企业上市工作的战略性时，也不能忽视其服务性，统筹兼顾，把上市进程和经营管理工作匹配起来。

    五、工作机制

　　科学的工作机制有利于调度团队工作积极性，确保上市执行工作高效完成。第一、分工上，上市办公室主任和副主任负责整体协调和重大事项的决策，财务组负责对接会计师审计、评估师评估及招股说明书财务部分等，法律组负责对接律师验证、律师法律意见书、关联交易、招股说明书法律部分等，业务组负责对接招股说明书业务描述、发展目标及募投项目部分等、后勤组负责档案管理、会议筹备及为上市中介及工作团队提供后勤服务等，涉及对外协调的重大问题时，则由各小组抽调对口人员在上市办公室的领导下逐项攻坚克难。第二、纪律上，在强调明快严实的工作作风的同时还要建立保密制度，防止因泄密导致耽误公司上市进程或违反有关法律法规的情形发生。第三、流程上，建立"资料收集-资料处理-资料审批-资料外报"程序，防止重要信息不当外漏，确保信息处理的一致性。第四、协调上，建立规范的会议制度，确保中介机构协调会和日常工作协调照常进行并取得实效，同时因上市工作涉及大量的文件流转，确定Email为统一的沟通工具，培养团队实时处理Email的习惯。第五、态度上，必须坚持求真务实，克服一丝一毫的侥幸心理，以免留下后患。第六、激励上，除了实施股权激励外，还应为上市团队安排过程中的即时激励和成功之后的特别嘉奖，因为上市过程团队的辛苦程度和付出与平常是有天壤之别的。

    六、营造氛围

    上市筹备过程纷繁复杂，异常艰辛，对公司和管理团队都是巨大的考验，1）上市时间表已经修订了很多遍了，怎么还是推迟，究竟什么时候能够上市？2）上市究竟要投入多少资源，投入多少精力，公司的经营已经快顾不上了，如果上市失败了怎么办？3）尽职调查怎么那么详细，我们究竟要提供多少材料，解释多少遍，中介机构才能满意？4）没有了晚上，没有了周末，没有了节假日，我们究竟还要加班多久？5）上市筹备那么多难题，这么熬人，上市之后还有什么等着我们？这一系列的问号考验着每一个人的情绪和耐心，因此，公司高层要持续地做广泛的深入的动员工作，营造团结紧张严肃活泼的工作氛围，调动全体员工积极性，尤其是鼓舞上市团队用坚定的信心，坚韧的毅力，不怕困难没有借口地来推进上市。

    七、处理关系

    处理关系就是处理好与利益相关方的关系，用"和""合"的办法，争取支持，防止添乱。利益相关方包括当地政府、监管机构、媒体、股东、债权人、客户、供应商、员工和竞争对手等，上市若得不到其中任何一方的支持，都可能功亏一篑。政府方面，在公司重组及募投项目上需要政府相关主管机构尽快批准，在尽职调查上对中介机构予以配合和支持，为公司出具工商、税务、社会保障、环保等方面的守法证明，给公司上市提供财政补贴和关键经营资源。监管机构方面，要保持密切沟通，耐心解释和有效处理在审核过程中反馈的问题，争取监管机构最大程度的支持。媒体方面，可以笼络，也可以远离，唯独不能得罪，大小媒体区别对待，善恶媒体区别对待，利用财经公关公司与其周旋。股东方面，企业上市过程中的重大决策，一定要争取各方股东的大力支持，以免耽误上市进程。债权人、客户和供应商方面，需要配合中介机构完成尽职调查，确认询证函等。员工方面，一是要鼓舞士气，增强干劲，二是要防止恶劣员工给公司上市添乱。竞争对手方面，一定要化敌对为和平，化竞争为合作，严守商业秘密，防止竞争对手恶意举报、恶意诉讼、恶意竞争等情形发生。只有处理好了与上述关系，才能为公司上市争取一个和平稳定的环境。

    企业上市是企业迈向资本市场的必由之路，同时也是异常艰辛之路，企业上下唯有高度重视，高度投入，同心同德，充满信心，不怕困难，不怕挑战，坚决有力，讲策略，讲方法，有效率，有步骤地开展工作，才能让企业更快更顺的实现上市大计。

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