萨班斯法案简介
  全称萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)简称SOX法案,又称《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》,起源于美国安然公司倒闭后引起的美国股市剧烈动荡,投资人纷纷抽逃资金。为防止和保证上市公司财务丑闻不再发生,由美国参议员Sarbanes和美国众议员Oxley联合提出了一项法案,该法案即以他们的名字命名。
  该法案总体目标是:重建全球投资者对美国证券市场的信心,提高投资者所依赖的财务报告的内部控制。 [详细]
解读SOX法案
萨班斯法案原文(中英文)
萨班斯法案出台时间表
2002.2.14:法案正式提交给美国国会众议院金融服务委员会。
2002.6.18:美国国会参议院银行委员会以17票赞成对4票反对通过法案。
2002.7.25:美国众议院以423票赞成、3票反对,参议院以99票全票赞成的高效率迅速通过此议案。
2002.7.30:由布什总统签字成为正式法律。
      [布什讲话全文]
萨班斯法案404节生效时间
2004.11.15:对数千家大中型美国本土上市公司生效。(此前规定时间为2004年6月15日)
2006.7.15:对在美上市的年销售收入在5亿美元以上的外国公司和美国本土的小型企业生效。(此前规定时间为2005年7月15日)
2007.7.15:对在美国上市的年销售收入在5亿美元以下的外国小型企业生效。
国外企业应对情况



通用电气公司为执行404条款花费已经高达3000万美元。





汇丰银行(HSBC)在最近一个会计年度花费了2840万美元(合2210万欧元)用于404条款的咨询工作。




葛兰素史克(Glaxo Smith Kline)花了240万英镑(合350万欧元)。



法国的拉法基(Lafarge)去年为此花了1000万欧元


威立雅(Veolia)3年中花了2000万至2500万欧元。








2005年6月的一份调查显示,在95家被调查的上市公司中,63家认为在遵循《萨班斯法案》过程中成本大于收益,16家未提供相关信息,只有36家公司认为收益大于成本。
理论探索






















  美国2002年出台的萨班斯法案被认为是美国自20世纪30年代经济大萧条以来涉及范围最广、处罚措施最严厉、影响力最大的上市公司法案。而这个法案中最严厉、最昂贵的404条款在2006年7月15日起已经开始对凡年销售收入在5亿美元以上的在美上市的外国公司生效。这意味着70多家在美国上市的中国企业都将迎来该法案的严峻考验,这对他们来说是梦魇还是机遇?我们将拭目以待。
萨班斯法案的主要关注点

成立独立的公众公司会计监察委员会,监管执行公众公司审计职业。
  公众公司会计监察委员会有权调查、处罚和制裁违反该法案、相关证券法规以及专业准则的会计师事务所和个人。
要求加强注册会计师的独立性。
  禁止执行公众公司审计的会计师事务所为审计客户提供列入禁止清单的非审计服务,未明确列入禁止清单的非审计服务也要经过公司审计委员会的事先批准。
要求加大上市公司的财务报告责任。
  要求公司首席执行官和财务总监对呈报的财务报告“完全符合证券交易法,以及在所有重大方面公允地反映了财务状况和经营成果”予以保证。强制要求公司高级财务人员遵循职业道德规则。禁止公司给高层管理者或董事贷款。
强化财务披露义务。

  公众公司应进行实时披露,即要求及时披露导致公司经营和财务状况发生重大变化的信息。主要股东或高级管理者披露股权变更或证券转换协议的强制期间由原来的10个工作日减少为2个工作日。

加重了违法行为的处罚措施。

  公司CEO和CFO必须对财务报表的真实性宣誓,如果提供不真实的财务报表,将会面临10到20年的监禁,以及100万到500万美元的罚款,按刑期而论,财务报表造假的严重性和持枪抢劫相当。

公认萨班斯法案中最严苛、最复杂、执行成本最高的404条款。
  在美上市企业必须建立内部控制体系,包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和监督五个部分。内部控制活动的记录不仅要细化到诸如产品付款时间之类的细节,而且对重大缺陷都必须予以披露。
  从会计师角度来看,执行该条款的最大区别是会计师从原先要交一份报告变为三个意见:对财务报告的审核意见、对管理层内控评价结果的意见以及单独出具内控有效性的意见。而管理层更需要全面分析企业内控系统的漏洞、缺陷并陈述在内控报告中等,以便为今后的企业发展提供分析依据。
萨班斯法案对我国在美上市公司的影响
机遇?
·纳斯达克中国首席代表劳伦斯·潘:有利于企业的长远发展。[详细]
·促进中国企业加强内部管理:利用资本市场对企业的严要求,提升公司自己的管理能力与竞争实力。
·长期看有益降低成本:执行内部控制的过程不仅可以防范欺诈行为发生,而且长期来看还可以帮助企业降低成本和提高生产率。
  404条款可以推动企业IT系统的升级,并有助于加强公司高层对整体运作的控制力。[详细]
·如果能够用萨班斯法案建立自己的内控体系,并且运行下去,不仅能提升企业竞争力,而且在中国这个市场上,也会形成一个强大的竞争力。
梦魇?
·国际著名投资家罗杰斯:
疯狂的法律。[详细]
·执行成本过高:《萨班斯(SOX)法案》404条款的平均遵循成本高达436万美元,其中企业内部合规成本133万美元、企业外部咨询成本172万元、外部审计鉴证费用131万美元。[详细]
  在第一个年度里,中国公司因这部严法需付出的费用将直逼2亿美元。[详细]
·不能通过法案的公司所受到的限制视违规情况而定,轻则股价下跌,重则将会援引相应的法律法规,追究刑事责任,以及从股市上摘牌等,陷入集体诉讼等艰难境地。
我国企业如何应对
大盘股:
  中海油:正进行内控系统重组
  投入了很大成本在做这个事情,按照每一项条款在对公司的相关责任进行完善,比如进行公司内部控制系统和风险控制流程的重组等。只能说是投入的成本很大,暂时还没有统计数据。对于已生效的萨班斯法案,公司有能力在规定期限内达到其相关条款的要求。
网络股:
  新浪:两年前已按相关条款实施
  自上市起便非常注重建立高质量的财务报告体制,甚至在两年前已经开始在公司内部按相关的条款实施,因此已确保公司各种制度和程序均符合404条款的苛刻要求。[详细]
成长股:
  德信无线:德勤已经进驻进行测试
  从2005年5月在美国纳斯达克上市后就开始着手准备应对萨班斯法案,8月公司董事会确定顾问公司, 现在德勤已经进驻,开始进行穿行测试和压力测试,抽查公司文件和执行情况。并对员工抽查提问检查是否遵循了萨班斯法案,连销售人员改动价格是否按照流程走都被归为抽查范围。[详细]
其他:
 
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专题策划
 
制作:正保会计网校编辑部
电话:010-82319999-209
邮箱:tougao@chinaacc.com
404条款原文
  (a)内部控制方面的要求——SEC应当相应的规定,要求按《1934年证券交易法》第13节(a)或15节  (d)编制的年度报告中包括内部控制报告,包括:
  (1)强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任;
  (2)发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价;
  (b)内部控制评价报告——――
  对于本节(a)中要求的管理层对内部控制的评价,担任公司年报审计的会计公司应当对其进行测试和评价,并出具评价报告。上述评价和报告应当遵循委员会发布或认可的准则。上述评价过程不应当作为一项单独的业务。
[解析404条款] [后续进展]
我国在美上市公司(部分)
纽约证券交易所
  中国移动、中国电信、中国网通、中国联通、中国石油、中国石化、华能国际、吉林化工、上海石化、中国铝业、广深铁路、兖州煤业、东方航空、南方航空、中国人寿、中芯国际、玉柴国际、中海油。
纳斯达克市场
  中华网、新浪网、搜狐网、网易、TOM网、盛大网络、侨兴电话、空中网、前程无忧、金融界、携程网、亚信科技、掌上灵通、UT斯达康、九城关贸、第九城市、北京科兴、华友世纪、汽车系统、太平洋商业、分众传媒、德信无线、百度、杨凌博迪森、美东生物、e龙、中国医疗、中国科技。
萨班斯vs美国股市
●2003年底,全球最大的计算机声卡制造商——新加坡创新科技成为第一家主动退出纳斯达克的亚洲公司。退市的原因与《萨法》颁布后上市成本高昂有关。
●2004年6月,德国电子商务公司Intershop AG 从纳斯达克退市,《萨法》所带来的大笔额外会计及管理费用是导致该公司退市的主要原因之一。
●为降低成本,德国著名汽车制造商戴姆勒-克莱斯勒主动申请从12家证券交易所“退市”,仅保留在法兰克福证券交易所、纽约证券交易所和斯图加特证券交易所的上市地位。
●中国国航股份因为404条款,决定将上市地点从美国改为英国,而上海电气集团、神华能源和中国远洋控股公司,都放弃在美国上市,选择在香港上市。[详细]
  截至2005年底,大概10%的企业退出了美国股市。1999年美国股市仅有30家公司退市,2002年为67家2003年198家,2004年为135家。
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