注册会计师《经济法》每日一练：公司合并程序（12.7）

来源: 正保会计网校编辑：刘小孟 2019/12/07 08:38:18　字体：大小

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单选题

张某、李某为甲公司的股东，分别持股65%与35%，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为，下列表述正确的是（　）。

A、只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效

B、在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人

C、债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议

D、合并乙公司后，甲公司无须对原乙公司的债权人负责

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【答案】

【解析】

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。据此可知，仅张某同意，不满足“须经代表2/3以上表决权的股东通过”的要求。因此，还须取得李某的同意。选项A正确；公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。选项B、C错误；公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。据此可知，合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责。选项D错误。【点评】本题考核公司合并程序。首先这是公司权力机构的特别决议；其次注意合并的程序，尤其是时间规定，与分立、减资等对比记忆；最后掌握合并后公司的债权债务承担，与公司分立后的债权债务承担对比记忆。

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