一、引言

　　我国同世界上大多数国家一样，上市公司股权是相当集中的。股权集中会带来控制权收益，即大股东常常将上市公司的资源从中小股东手中转移到自己控制的企业中去。中国作为新兴市场国家，上市公司大股东对中小股东的利益侵害更为普遍。其侵害方式有很多种，如直接或间接占用上市公司的资金，制定非合理的关联交易价格，转移利润；贷款的抵押，担保；通过股票发行稀释其他股东权益，渐进的收购行为（creeping acquisitions）；消极的放弃相关市场和将好的投资项目给关联公司等。

　　控股股东侵害中小股东利益的行为往往借助于财务舞弊以及上市公司运作的不透明性。大股东通常采用大量的、持续的关联交易和随意变更会计政策对上市公司进行盈余管理使之保持绩优股的形象，以正当的理由掩盖实际的利益输送行为，为满足最低监管要求进行“免责”导向的形式披露以及对企业重要信息进行不实披露等。因此，财务舞弊要么是直接为控股股东侵占中小股东利益服务，要么是本身就是控股股东的利益侵占行为（如通过财务舞弊达到实现ROE的监管标准以获得上市或获得配股资格本身就是欺骗中小股东，导致中小股东资金错误地配置到业绩不好的公司，最终会导致中小股东利益的损失）。因此，通过研究上市公司财务舞弊的手段及特点，运用种种方法对公司的财务舞弊可能性进行分析，探寻财务舞弊的征兆，对于保护中小股东利益具有重要意义。本文基于金荔科技（600762）财务舞弊案的分析，阐述财务舞弊识别对中小股东利益保护的作用，并给出财务舞弊识别的思路与方法。

　　二、案例简介

　　衡阳市金荔科技农业股份有限公司（600762，以下简称金荔科技），主要从事农业高科技产品开发、培育、销售水泥生产、销售。 2000年11月金荔科技与广州金荔庄发展有限公司进行了重大资产置换，媒体一片溢美之辞，称公司里发生彻底改变，已转变为一家以果树种植为主，养殖、三高农业开发、休闲度假经营业务并举发展的现代高科技农业企业。二级市场股价从1999年最低的8元多涨到2001年29元，截止2002年末收盘价仍高于15元。然而从其缴纳的税费情况、现金流情况、支付职工现金情况、在建工程情况及其分业的报告来看，公司的主业实际营业能力却令人怀疑。

　　2004年底，湖南证监会在接到内部举报后对该公司进行专项调查。2005年1月，证监会初步查明其2003年和2004年1-10月共虚做收入约24217万元，虚增利润约14534万元，并涉嫌提供虚假银行单证、提供违规担保、拖欠员工工资及欠缴“三金”。现已有证据证明自从金荔入主飞龙实业那天起就开始疯狂舞弊（2000-2002年）。2005年3月，由于追溯调整后连续三年亏损，自2005年3月30日起，上交所对公司股票实施特别处理，简称变更为“ST金荔”。同时，公司的一些内幕也彻底暴露出来，董事、常务副总经理欧阳述安因涉嫌挪用公款被拘留；财务总监周振清和财务部经理李小薇因涉嫌提供虚假财务报告罪被逮捕；董事长刘作超和他的前妻何雪梅闹矛盾，“伪造签名转让股权”的争执炒得沸沸扬扬。2005年4月，公司生产经营基本停顿，“ST金荔”再次发布预亏公告，股价终于彻底引发雪崩似地下跌，股价跌至1.05元，目前仍在下跌，最大跌幅达到80%。中小股东利益遭到了抢劫般的侵害。

　　三、金荔科技财务舞弊案分析

　　控股股东通过财务舞弊牟取暴利，而由此产生巨额的损失却由众多中小股东来承担，这种现象在中国已不少见。然而，金荔科技用来伪造公司业绩的手段，虽然具有一定的隐蔽性，但操作手法并不复杂。

　　（一）金荔科技财务舞弊手段分析

　　1.虚做销售收入，虚增经营利润

　　公告显示，公司在2002年到2004年10月间共虚增收入约36963万元、利润约21646万元，而该公司2002年到2004年10月间总收入只有约42223万元，净利润约－16111万元，可见其造假程度相当疯狂。财务舞弊掩护下的公司侵占行为导致公司业绩急剧下滑，公司已经明显不堪重负了，处在崩溃的边缘。

　　2.伪造与公司业绩相关的资金流。

　　为了使公司虚构业绩看起来更真实，金荔科技配合虚构的业务，伪造相应的资金流使得公司的购销业务都有资金流转轨迹和银行单据。根据公司2004年第三季度季报显示公司当时总资产接近9亿元，其中货币资产达1.2亿元，而在湖南证监会调查之后，公司发布公告称银行单证不实，所以这巨额数字是虚的，而存货0.23亿元及应收账款0.26亿元也是虚的。公司2004年报审计报告中注明，金荔科技的银行借款和对外担保大部分已经逾期，持续经营能力存在重大的不确定性。可见，通过伪造资金流把公司可利用资源榨取到极限。

　　3.通过业务伪造与会计行为虚增资产

　　早在2000年末，在与广州金荔庄发展有限公司进行重大置换时，金荔科技将以公司除货币资金以外的其他全部资产与金荔庄全部农业资产进行置换，换入资产为约4.7亿元，其中无形资产竟高达约2亿元。直到2005年初公司才承认这个数字是虚假的。2002年半年报披露“在建工程”余额是7941万元，主要是金荔科技园的投资7589万元，但无法证明这批资金是否到位及何以入账；而根据2002年第三季报，称湖南金荔科技园首期投入资金3000万元。那么，金荔科技园的投资额到底是3000万元还是7589万元？除此之外，在建工程和递延资产等项目还存在虚构行为。根据2004年报的追溯调整显示，2002年资产总计约6.7亿元，而实际上是约6.3亿元；2003年资产总计约8.9亿元，而实际上是约6.5亿元；2004年到10月时季报显示资产尚有近9亿，年末年报则调整为约6.2亿元。可见通过财务舞弊虚增的资产比例之大。

　　4.违法担保与大股东资金占用使金荔科技丧失持续经营能力

　　在证监会湖南监管局的专项调查中，2005年1月，金荔科技发布对外担保补充公告，称公司于2003年12月和2004年3月两次为武汉巨力投资有限公司共4000万元银行借款提供担保；2003年6月为广东劲业科技开发公司3792万元银行借款提供担保；2004年5月为广州博澳医疗电子发展有限公司2990万元银行借款提供担保。上述担保均为违规担保，截至2004年末，金荔科技担保余额为18482万元，占公司2003年末净资产的67%，其中为关联公司担保3792万元，逾期担保11792万元，截止至2005年中报，对外违规担保金额已达25792万元。

　　2005年2月，金荔科技公告称，大股东广东金荔投资有限责任公司及其关联方通过往来占用公司资金3898万元；大股东以公司名义为其他单位提供担保，并直接占用4750万元的资金，使公司形成了约4750万元的账外负债；公司资金大量用于工程项目支出，工程款支出及预付账款总额为约16030万元，涉嫌被公司大股东及关联方占用；大股东关联方涉嫌侵占公司两个农场（金荔苑、金荔庄）的经营收益。

　　（二）财务舞弊的主要特点

　　1.舞弊的目的是“圈钱”牟利

　　金荔科技上市具有明显的圈钱目的，股票市场本应是优化社会资源配置的理想场所，但金荔科技为了上市圈钱，通过资产置换、银行借款等各种方式融入大量资金，公司股价一路看涨，宛如脱胎换骨，一片欣欣向荣的景象，但其并未如所公告的那样把上市筹集资金用于投资项目、扩大生产，而是为了个人控制、使用。这就注定了中小股东的利益难以维护，从而为后来的财务舞弊的暴露埋下了伏笔。

　　2.舞弊利益足以吸引多方配合

　　近几年国内外发生的重大财务舞弊案中，经常可以发现银行等机构的影子。金荔科技案中虽然没有证据表明银行直接参与造假，但金荔科技多年来的大量违规担保而未及时披露担保信息、转移资金等情况，银行能毫无知晓吗？另外，深圳鹏程会计师事务所对公司2003年年报出具了无保留意见的审计报告，而由于公司东窗事发，该事务所对公司2004年年报则出具了无法发表意见的审计报告，这是否意味着2003年年报审计存在审计意见购买行为？或是否存在合谋？

　　3.造假成本巨大，社会后果严重。

　　金荔科技伪造了大量虚假收入和资产，而且欠税余额急剧增加，同时，还对虚假收益实施分配，因此，财务舞弊导致了公司形成了一个巨大的黑洞。据有关人士测算，金荔科技近几年来用于作假的成本总计过亿元，中小股东所投入的资金，没有被用于生产经营，而是不断消耗，最后难以为继，债务危机日趋严重；同时大量借款、对外担保逾期，最终导致财务危机爆发，给中小股东造成了巨大损失，严重影响社会稳定。

　　（三）财务舞弊识别与中小股东利益保护

　　金荔科技的控股股东通过财务舞弊疯狂掠夺上市公司财富，而这些财富最终来源于中小股东的投资资金。通过财务舞弊，控股股东实现了上市圈钱、占用上市公司资金、关联交易掏空上市公司、违规担保压榨上市公司等，从而造成上市公司可持续经营能力的丧失，最终造成股价的大跌，而这些损失都将由中小股东来承受。因此，如果能够较早地识别财务舞弊公司，中小投资者提前采取措施，一方面有可能避免灾难性损失，另一方面可以使财务舞弊公司早点暴露，提高市场的有效性，从而在更大范围与意义上保护中小股东利益。因此，开发财务舞弊的识别方法对于保护中小股东利益具有极其重要的意义。

　　四、财务舞弊识别

　　综上分析，财务舞弊是中小股东利益的威胁巨大，而事前能够识别财务舞弊，或者能够寻找财务舞弊的基本特征，则有助于保护中小股东保护利益。事实上，财务舞弊尽管具有很强的隐蔽性和欺骗性，但是还是有很多方法和途径在事前识别财务舞弊问题的。

　　（一）盈利能力的横向比较与纵向比较

　　虚构利润的公司的财务报表往往会显示出惊人的高盈利能力，因此，通过比较把对象公司的盈利能力与同业公司进行横比，然后再与该公司过去年度的盈利能力相比。如果发现其盈利能力远远高于其他公司，并且该公司盈利能力存在巨大波动而最近几年盈利能力超高，那么该公司舞弊的嫌疑就很大。表1是金荔科技与行业公司的盈利能力的比较。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　表1金荔科技与行业平均盈利能力的比较

　　从表1看出，金荔科技自2001年以后，毛利率和销售净利率远远高于行业平均，2002年达到39%，2003年达到40%，几乎是行业平均毛利率的2倍。而其2000年以前则始终低于行业平均，对于这种突然的急转直上的畸高毛利率，中小投资者应当高度警惕，因为这种情况说明存在财务舞弊的可能性很大。

　　（二）现金流量分析

　　现金流是公司的血液，如果说利润可以操纵的话，营业现金流操纵起来，就有一定难度。因而，现金流量一直被认为是比利润更可靠、更真实的指标，投资者应当加大关注经营活动净现金流量的力度，警惕对现金流与业务流不同步的公司，因为这种公司舞弊的可能性很大。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 表2金荔科技现金流分析单位：人民币 万元

　　从表2看，金荔科技的现金流与业务流（利润）的不同步现象很严重，如2002年实现净利润2510万元，但经营活动净现金流量却是-1873万元；2003年经营性现金流也不理想，实现净利润1742万元，但经营性净现金流也只有-1283万元，情况如此恶劣的经营性现金流量令人难以理解，结合所从事的产业，应高于净利润才是，因此，中小投资者应当对此引起高度重视。

　　（三）分析税收、工资等经营性流动负债的支付情况

　　关注公司一些流动负债的支付情况也是很有帮助的，如缴税、工资发放情况等。

表3部分年度缴税情况单位：人民币 万元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　表4相关欠税情况单位：人民币 万元

　　该公司五年内几经起伏后净增欠税256万元，到2005年，欠税已达1471万元，再结合比较其利润和缴税额，这种欠税极其不正常，往往是主业造假导致账面欠税。2000年度职工人数是1210人，支付职工现金数是195万元，而2001年职工人数突然降至561人，支付职工现金数也是195万元；2002年～2003年也都存在着明显的问题，支付职工现金所占收入比重也偏低。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　表5支付职工现金情况单位：人民币 万元

　　因此，从税收交纳、工资支付等流动负债来看，至2003年，金荔科技已经有种种迹象说明其财务舞弊的可能性很大。中小投资者如果在这时注意到这些问题，并尽早抛售其股票，就可以避免后来的股价大跌所带来的损失。

　　（四）关注公司其他非财务性的警讯。

　　投资者还可以从以下一些方面发现公司舞弊的迹象和警讯：公司治理结构、董事和高管的背景、任职情况、更换情况、遭受监管机构谴责和处罚情况、诉讼和担保情况、财务主管和外部审计师是否频繁变更等。金荔科技存在严重的内部人控制，公司的大股东及其关联方资金占用和大量的违规担保等重大事项，以及公司年度审计先后变更了湖南开元、华鹏、鹏城三个会计师事务所，这些都是舞弊的征兆。另外公司发布的接受大股东关联方赠予2.2亿元资产的公告，以及其他一些令人生疑的重大事项公告，都是隐藏着公司财务舞弊的警讯。

　　五、结论与启示

　　在我国特殊的股权结构与市场结构下，大股东与中小股东利益冲突是我国公司治理的核心问题。大股东对中小股东的利益侵占往往借助于财务舞弊来实现，甚至财务舞弊直接成为侵占工具。大股东的利益侵占造成上市公司持续经营能力的丧失，并陷入债务泥潭，而这些最终导致股价的崩盘，使中小股东遭受灾难性损失。因此，如果能够事前识别财务舞弊行为，并采取适当的措施，就能够有效保护中小股东权利。盈利能力的纵横比较、先进流分析、经营负债与分业经营状况分析以及关注非财务性警讯是事前识别财务舞弊的有效方法。除此之外，完善我国投资者法律保护机制、进一步健全公司治理机制、改善公司上市体制及监管措施、强化中介机构（包括银行、会计师事务所等）的风险管理与内部控制、推进社会诚信建设、提高中小投资者财务分析能力与研究能力，是从根本上保护中小股东利益的现实举措。