《中华人民共和国企业破产法》已于2006年8月27日通过。它在立法理念和制度设计上有很多突破和创新，对市场经济主体的“死”和“再生”问题意义重大，完善了市场退出机制，是中国转型时期立法上的一个里程碑。在立法过程中，有一些问题争议比较大，新《破产法》做出了一定的规定，但尚有不尽完善之处。借鉴发达市场经济国家的破产立法经验，对我国《破产法》的进一步完善将是有积极意义的。

　　一、适用范围
　　对于破产法的适用范围的规定，各国有一定的差异。
　　美国破产法的适用范围比较广，既适用于公司，也适用于个人。依美国破产法的规定，只要在美国有住所、居所、营业地、财产的人和市政当局都能成为破产主体。只是在适用程序上有所区别。
　　与美国相似，英国、德国、日本的《破产法》也基本都适用于所有企业法人、非法人团体和个人（包括商自然人和消费者）。
　　而法国则与上述国家有所不同。其《破产法》（主要是《司法重整与司法清算法》）主要适用于所有企业和商自然人。
　　我国新破产法的适用范围与旧破产法相比，适用范围发生了很大的变化。旧破产法仅适用于全民所有制企业法人，而新破产法的适用范围涵盖所有的企业法人，既包括国有企业、私有企业，也包括外资企业；既有有限责任公司，也有股份有限公司。

　　二、破产管理人制度
　　破产管理人是破产程序中重要而又特殊的机构，主要是在破产宣告后，负责对破产财产进行保管、清理、估价、处理和分配等清算事务，对破产企业进行全面的接管。各国《破产法》中都规定了这一制度。
　　从选任主体上来看，各国主要或规定由法院指定；或规定由债权人会议选任；或规定由政府机构指定；或是区分不同的情形，综合以上几种方式进行规定。在管理人制度的发源地英国规定清算人由债权人会议提名决定，同时又规定法院等机构补充选任。在美国的企业破产清算程序中，法院指定临时托管人，债权人会议选任正式托管人。而在其重整程序中，通常没有管理人；只有大型企业进行重整时，联邦托管人办公室会指定一个监督人进行监督。在德国，先由法院行使临时选任权，再由债权人会议行使最后决定权。在法国和日本，则主要都是由法院指定。
　　从选任资格上来看，在英美法系国家中，英国对破产管理人的资格规定得相当严格。甚至将不具有法定资格而任职的情形规定为犯罪行为。美国未对管理人资格作严格的限制，但对人选范围有明确的要求。大陆法系国家中，德国只是要求由有专业知识的独立于债务人和债权人的自然人担任，法官可以在较广的范围里自由裁定。而日本则对破产管理人的资格规定了明确的积极条件和消极条件。
　　引入破产管理人制度是我国新《破产法》的一大亮点。在新《破产法》的第三章规定了破产管理人制度。其第二十二条规定“管理人由人民法院指定。债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。”可见，我国的破产管理人是由法院指定的。其第二十四条规定“管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。 人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。有下列情形之一的，不得担任管理人：（一）因故意犯罪受过刑事处罚；（二）曾被吊销相关专业执业证书；（三）与本案有利害关系；（四）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。”所以，目前我国对管理人的资格规定了积极条件和消极条件。

　　三、重整制度
　　重整制度是挽救危机企业，使其走向复兴的制度。它是不对无力偿债的企业进行清算，而由债权人和债务人达成协议，在法院的主持下进行重整，债务人还可以经营其业务的制度。美国《破产法》中的重整制度，对世界其他各国影响深远。英、德、法、日等国或以美国破产重整制度为蓝本制定本国的重整制度，或对美国破产重整制度进行了一定程度的借鉴。
　　对于重整程序的开始，美国规定了自愿重整申请和强制重整申请两种。前者几乎没有规定任何条件，后者则规定了严格的条件。而对重整程序的核心——重整计划，美国《破产法》遵循三项原则对其做出了规定，即：保护债权人最大利益、公平对待、绝对优先。以此达到保证反对重整计划的人的利益，同时协调各方利益，使重整计划能够顺利执行的目的。对于重整计划的执行，美国《破产法》区分债权人和股权持有人分别做出规定。当债权人批准某项重整计划时，需同时满足人数和债权份额双重标准方可。而股权持有人只需达到一定的股权份额，即可批准某项计划。
　　我国旧《破产法》中只有和解整顿的相关规定，对于重整制度的规定可以说几乎是空白。而新《破产法》对该制度作了较为详尽的规定，是一个重大突破。新《破产法》的第八章对重整制度做出了专门的规定，涉及到重整申请、重整期间、重整计划的制定和批准以及重整计划的执行几个方面的内容。其第七十条规定“债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。”说明我国是自愿申请重整。其第八十四条规定“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。”可见我国重整计划的批准也实行的是人数和债权份额双重标准。

　　四、破产财产的清偿顺序
　　破产财产的清偿顺序是将变价后的破产财产在全体破产债权人进行清偿的顺序。根据各种破产债权的性质不同，各国规定了不同的清偿顺序。其中，有一个问题在我国新《破产法》起草过程中备受关注，即，担保债权和劳动债权的受偿顺序。在美国，是将劳动债权规定为无担保债权，所以担保债权是优于劳动债权受偿的。而其他英美法系和大陆法系国家也没有在其《破产法》中明确规定劳动债权优于担保债权受偿。
　　我国新《破产法》第一百零九条规定“对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。”第一百一十三条规定“破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。”第一百三十二条规定“本法施行后，破产人在本法公布之日前所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，依照本法第一百一十三条的规定清偿后不足以清偿的部分，以本法第一百零九条规定的特定财产优先于对该特定财产享有担保权的权利人受偿。”可见，新《破产法》采用的是折中的办法，在新《破产法》颁布前是劳动债权优先；在新《破产法》颁布后是担保债权优先，以寻求两种权利的平衡。

　　五、破产制度
　　随着经济全球化，跨国投资和贸易越来越频繁，一国的破产裁决在另一国的效力问题就越来越突出，即，跨境破产问题。关于这个问题，有两个比较重要的国际性法律文件，即，《联合国跨境破产示范法》和《欧盟破产程序规则》。此外，各国也在自己的《破产法》中做出相应的规定。美国主要依据礼让原则和外国金钱判决承认和执行规则解决跨境破产问题。日本则引入《联合国跨境破产示范法》的相关规定，采用了普遍主义原则，确认了涉外程序和国内程序并列的原则。
　　对于跨境破产问题，我国原采用的是属地主义，对国外的裁决一律不承认。但新破产法的第五条规定“依照本法开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产发生效力。对外国法院作出的发生法律效力的破产案件的判决、裁定，涉及债务人在中华人民共和国领域内的财产，申请或者请求人民法院承认和执行的，人民法院依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查，认为不违反中华人民共和国法律的基本原则，不损害国家主权、安全和社会公共利益，不损害中华人民共和国领域内债权人的合法权益的，裁定承认和执行。”这是我国首次在《破产法》中提到跨境破产问题，采用的是有限的普遍主义。
　　此外，我国新《破产法》还借鉴国外的立法例，首次对金融机构的破产规定了由国务院金融监督管理机构提出破产申请的特别程序，并为金融机构破产特别立法留有空间。
　　从上文对一些发达市场经济国家破产立法几个方面的比较，结合我国新颁布的《破产法》中的焦点问题，会发现各国破产制度，本着求同存异的原则，逐渐走向融合。而我国《破产法》也应当逐步吸收其中的精华部分，以日臻完善。