中级职称：合伙企业法中的重要问题

　　创业！一个多么辉煌、多么诱人、多么荣耀的字眼！

　　最近几期的今日探讨节目所讨论的话题一直都与“创业”分不开，因为创业的主要方式就是开办公司，而办公司、开企业就必须了解各种不同形式企业的不同政策，了解各种企业的相关法律法规。其实，我认为学习其实也是一种创业，创的是个人的学习事业，创的是个人的修为涵养，创的是个人的百年大计！

　　上期节目我们一起探讨了关于普通合伙企业的一些问题，今天再来继续看看普通合伙企业、特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的一些重要问题吧！

　　1.关于普通合伙人的当然退伙

　　【探讨解析】普通合伙人退伙有很多种情形，包括自愿退伙和法定退伙，其中法定退伙又包括当然退伙和除名，这里着重关注一下当然退伙的五种情形,即死亡、丧失偿债能力、破产、丧失法定或约定资格、财产强制执行。（只说关键词，具体规定不作解说）

　　【注意关键词】死亡、丧失偿债能力、破产、丧失法定或约定资格、财产强制执行

　　【考题·单选题】根据新颁布《合伙企业法》的规定，下列各项中，不符合普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是（ ）。（2007年考题）

　　A.合伙人丧失偿债能力

　　B.合伙人被宣告破产

　　C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　D.合伙人未履行出资义务

　　【答案】D

　　【解析】本题考核点是当然退伙。选项D是属于除名的情形。

　　2.关于特殊的普通合伙企业的责任形式和责任承担

　　【探讨解析】这里责任形式和责任承担确定的主要依据是合伙人的执业活动造成合伙企业损失的主观心理状态，即是否故意。

　　【注意关键词】故意、重大过失

　　【例题·单选题】某会计师事务所为特殊普通合伙企业，其中合伙人甲和乙承接一项审计业务后，因与客户串通作假账被处以罚款。对此罚款的承担，下列说法正确的是（ ）。

　　A.由合伙企业承担无限责任

　　B.由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人不承担责任

　　C.由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人承担有限责任

　　D.由甲和乙承担有限责任

　　【答案】C

　　【解析】本题考核点是特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　3.关于有限合伙企业的事务执行

　　【探讨解析】有限合伙企业至少有一个普通合伙人，有限合伙企业必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙企业事务、不得代表有限合伙企业。注意对于有限合伙人不视为执行合伙事务的相关事项。

　　【注意关键词】不视为执行合伙事务、合伙事务执行

　　【例题·单选题】李某为一有限合伙企业中的有限合伙人，根据新颁布的《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是（ ）。（2007年考题）

　　A.对企业的经营管理提出建议

　　B.对外代表有限合伙企业

　　C.参与决定普通合伙人入伙

　　D.依法为本企业提供担保

　　【答案】B

　　【解析】本题考核点是有限合伙企业的事务执行。根据规定，有限合伙人不执行企业事务，不对外代表合伙企业，因此选项B的说法不符合规定。

　　4.关于合伙人性质转变的特殊规定

　　【探讨解析】这主要从两个方面来理解：第一，有限变普通或者普通变有限，都要全体合伙人一致同意；第二，有限变普通，对作为有限合伙人期间的企业债务也要承担无限连带责任。

　　【注意关键词】性质转变、无限连带责任

　　【例题·单选题】某有限合伙企业于2007年6月1日设立；2007年8月1日张某作为有限合伙人入伙；2007年10月1日张某转变为普通合伙人；2008年5月1日该合伙企业解散。张某对该合伙企业的债务承担无限连带责任的期间是（ ）。

　　A.2007年6月1日～2007年10月1日

　　B.2007年8月1日～2007年10月1日

　　C.2007年8月1日～2008年5月1日

　　D.2007年10月1日～2008年5月1日

　　【答案】C

　　【解析】本题考核点是有限合伙企业。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间即2007年8月1日～2007年10月1日，有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。2007年10月1日后，张某转变为普通合伙人，仍然对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　5.关于合伙企业的解散和清算

　　【探讨解析】这部分内容建议重点关注一下解散，当然清算也要看的。合伙企业应当解散有七种情形，没什么好办法，就是记忆。

　　【注意关键词】期限届满、法定人数、30天

　　【考题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形有（ ）。（2008年考题）

　　A.合伙人因决策失误合伙企业造成重大损失

　　B.合伙企业被依法吊销营业执照

　　C.合伙企业的合伙人已有2个月低于法定人数

　　D.合伙协议约定的合伙目的无法实现

　　【答案】BCD

　　【解析】本题考核点是合伙企业应当解散的情形。根据规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满“30天”；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。所以本题答案为BCD。

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