【考点精讲】

普通合伙企业的设立（经济法）

普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。普通合伙企业具有以下特点：

（1）由普通合伙人组成。所谓普通合伙人，是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。

（2）合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。所谓无限连带责任，包括两个方面：一是连带责任。二是无限责任。

1.合伙企业的设立条件。

（1）有二个以上合伙人。

合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

（2）有书面合伙协议。

合伙协议是合伙企业最重要的法律文件，也是确定合伙人之间权利义务关系的基本依据。

（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。

合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

（5）法律、行政法规规定的其他条件。

2.合伙企业的设立登记。

合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

【疑难问题解答】

在剩余股利政策下能否用提取盈余公积后的净利润来满足明年投资所需的权益资本？（财务管理）

解答：在剩余股利政策下不能用提取盈余公积后的净利润来满足明年投资所需的权益资本。如果用提取盈余公积后的净利润来满足明年投资所需的权益资本，一定会导致目标资本结构被破坏的结果。或者可以这样理解，在剩余股利政策下一定要用本年的净利润来满足明年投资所需的权益资本，与期初未分配利润无关。

例如，某企业本年实现净利润600万元，利润分配前的资本结构为负债和所有者权益各占50%，负债为1000万元，所有者权益为1000万元（包括200万元的期初未分配利润），明年计划投资需要资金500万元，要求保持原有的资本结构不变。本年可以发放的股利额为多少？

如果用提取盈余公积后的净利润600×（1－10%）＝540（万元）来满足明年投资所需的权益资本，则需要分配540－250＝290（万元）的现金股利，所有者权益增加250＋60＝310（万元），负债增加250万元。股利分配后的所有者权益总额为1000＋310＝1310（万元），负债为1000＋250＝1250（万元），股利分配后的资本结构为1250／（1250＋1310）＝48.83%，显然破坏了原有的资本结构，不符合剩余股利政策的定义。

如果只考虑用本年的净利润600万元满足投资所需的权益资本，则需要分配600－250＝350（万元）的现金股利，所有者权益增加250万元，负债增加250万元。股利分配后的所有者权益总额为1000＋250＝1250（万元），负债为1000＋250＝1250（万元），股利分配后的资本结构为1250／（1250＋1250）＝50%，显然保持了原有的资本结构，符合剩余股利政策的定义。

因此在剩余股利政策下一定要用本年的净利润来满足明年投资所需的权益资本，与期初未分配利润无关。

需要注意的是，在剩余股利政策下，如果支付现金股利，则一定有：

当年的净利润＝支付的现金股利＋明年投资所需的权益资本

＝支付的现金股利＋本年末所有者权益的增加

【易错易混辨析】

外币报表折算和资产负债表日报表的折算区别（中级会计实务）

企业对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算，利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日的即期汇率近似汇率进行折算。——针对境外经营的外表报表折算

“货币性项目在资产负债表日是以当日的即期汇率折算，而非货币性项目以历史成本计量的项目仍采用交易日的即期汇率折算，对于存货，如果期末其可变现净值是以外币确定的，那么也应该以资产负债表日的即期汇率将可变现净值折算成记账本位币，对于用公允价值计量的股票等非货币性项目，如果期末其公允价值以外币反映，那么应该以公允价值确定日的即期汇率折算”。——针对的是企业自己的报表在期末的折算。

【历年考题剖析】

股利发放率是上市公司财务分析的重要指标，下列关于股利发放率的表述中，正确的有（ ）。（财务管理-多选题-2012年）

A.可以评价公司的股利分配政策

B.反映每股股利与每股收益之间的关系

C.股利发放率越高，盈利能力越强

D.是每股股利与每股净资产之间的比率

答案：AB

解析：反映每股股利和每股收益之间关系的一个重要指标是股利发放率，即每股股利分配额与当期的每股收益之比。借助于该指标，投资者可以了解一家上市公司的股利发放政策。所以本题的正确答案为A、B。参见教材258页。

点评：本题考核“上市公司特殊财务分析指标”知识点。该知识点与正保会计网校2012年考试中心开通的实验班普通班模拟试题四单选第22题基本一致。与2012年“梦想成真”系列辅导丛书之《应试指南-中级财务管理》210页第9题考点基本一致。在正保会计网校2012年《中级财务管理》基础班、习题班练习中心中均有所涉及，另外，在网校陈华亭老师考前串讲班中重点提及。