第一章  总则

　　第一条  为了规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制订本准则。

　　第二条  凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。

　　第三条  本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。

　　第四条  本准则某些具体要求对公司确实不适用的，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，并向证券交易所书面说明情况，经证券交易所批准后，报中国证监会备案。

　　第五条  由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，报中国证监会备案。

　　第六条  在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。

　　第七条  公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要按本准则第三章要求编制。

　　第八条  同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场要求的年度报告披露内容与本准则不同，公司年度报告的编制和披露应同时满足境内、境外证券市场的要求，并应当在同一日披露其年度报告。

　　已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告及其摘要的外文译本。

　　第九条  公司年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名具有证券期货相关业务资格的注册会计师签字。已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，还应同时聘请境外会计师事务所进行审计。

　　第十条  公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求：

　　（一） 年度报告中的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额的资料除特别说明之外，指人民币金额，并以元、千元、或万元为单位。

　　（二） 公司可根据有关规定或其他需求，编制年度报告外文译本，但应努力保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发行歧义时，以中文文本为准。”

　　（三） 年度报告全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209X295毫米（相当于标准的A4纸规格）。年度报告封面应载明公司的名称、“年度报告”的字样、报告期年份，也可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。年度报告的目录应编排在显著位置。

　　（四） 年度报告可以刊载宣传本公司的照片和图表，但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句或题字，不得含有欺诈和误导的行为。

　　第十一条  公司应当在每个会计年度后四个月内将年度报告全文刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上，并将年度报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点、证券交易所，以供股东和投资者查阅。在指定报纸上刊登的年度报告摘要最小字号为标准6号字，最小行距为0.02.

　　第十二条  公司可以将年度报告刊登在公司其他的网站和其他报刊上，但其披露时间不得早于披露在中国证监会指定的网站和报刊上的时间。

　　第十三条  在年度报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取利益。

　　第十四条  公司应在6月30日前将年度报告各两份分别报送中国证监会、证券交易所和公司所在地的证券监管派出机构。

　　第十五条  公司董事会及其董事应当保证年度报告及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第二章  年度报告正文

　　第一节 重要提示

　　第十六条 公司应在年度报告显要位置作出如下（不限于）重要提示：

　　本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规，本公司董事、高级管理人员依法负有诚信和勤勉尽责的义务和责任，若有违法情形，任何当事人均可依照现行有效法律采取法律行动。

　　如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

　　××会计师事务所为本公司出具了有解释性说明（或保留意见、拒绝表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　第二节  公司简介

　　第十七条 公司应披露如下简介：

　　（一）公司的法定中、英文名称及缩写。

　　（二）公司法定代表人。

　　（三）公司董事会秘书及其授权代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

　　（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。

　　（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载公司年度报告的中国证监会指定信息披露网站，公司年度报告备置地点。

　　（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。

　　第三节  会计数据和业务数据摘要

　　第十八条 公司应披露本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增减额。

　　已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。

　　公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”时，还应同时说明扣除的项目、涉及金额。

　　第十九条 公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：主营业务收入、净利润、总资产、股东权益（不含少数股东权益）、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率等。计算公式如下：

　　每股收益＝净利润/年度末普通股股份总数

　　每股净资产＝年度末股东权益/年度末普通股股份总数

　　调整后的每股净资产＝（年度末股东权益－三年以上的应收款项净额－待摊费用－长期待摊费用）/年度末普通股股份总数

　　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

　　净资产收益率＝净利润/年度末股东权益×100%

　　上述公式中的应收款项包括应收帐款、其他应收款、预付帐款、应收股利、应收利息、应收补贴款。

　　第二十条  公司主要财务数据和指标的计算和披露应遵循如下要求：

　　（一） 公司因会计政策、会计估计变更及会计差错更正追溯调整以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据。

　　（二）公司应按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》的要求，确定和计算非经常性损益。

　　（三）公司还应同时披露以加权法计算的每股收益，扣除非经常性损益后的每股收益。加权平均每股收益的计算方法参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定。

　　（四）报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，还应披露按新股本计算的每股收益。

　　（五） 编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。

　　（六） 如公司成立未满三年，应披露公司成立后完整会计年度的上述财务数据和指标。

　　（七） 除财务数据和指标外，公司也可以采用数据列表方式或图形表方式，提供与上述财务数据相同期间的其它业务数据和指标，例如，产品销售量、市场份额（需注明资料来源）等。

　　（八） 数据和指标的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。

　　第二十一条 公司应按下表列示报告期内股东权益变动情况，并逐项说明变化原因。

　　项目  股本 资本公积  盈余公积  法定公益金 未分配利润  股东权益 合计期初数本期增加本期减少期末数变动原因

　　第四节  股本变动及股东情况

　　第二十二条 公司应披露如下股本变动情况

　　（一）股份变动情况表（依照附件一的格式进行披露）

　　（二）股票发行与上市情况

　　1、介绍到报告期末为止的前三年历次股票发行情况，包括股票及衍生证券的种类、发行日期、发行价格、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。

　　2、对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动，应予以说明。

　　3、介绍现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。

　　第二十三条 公司应披露如下股东情况

　　（一）报告期末股东总数。

　　（二）持有本公司5%以上（含5%）股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量、类别及所持股份的质押或冻结的情况。若持股5%以上（含5%）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份，应分别披露其数额。

　　如前10名股东之间存在关联关系，应予以说明。

　　如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。

　　以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位，外资股东，中国证监会批准豁免的情况除外。

　　（三）对直接或间接持股10%以上（含10%）的法人股东，应披露股东单位的法定代表人、成立日期、主要业务和注册资本等。

　　（四）报告期内控股股东的变更情况，披露相关信息的指定报纸及日期。

　　第五节 董事、监事和高级管理人员

　　第二十四条 公司应披露董事、监事和高级管理人员情况，包括：

　　（一）董事、监事、高级管理人员

　　现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因、年度报酬（包括基本工资、各项奖金和补贴等）。

　　公司应列明不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的姓名。

　　聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况。

　　（二）公司应披露员工情况，包括员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及退休职工人数情况。

　　第六节 股东大会简介

　　第二十五条 公司应披露报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：

　　（一）股东大会的通知、召集、召开情况。

　　（二）股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期。

　　（三）选举、更换公司董事、监事情况。

　　第七节  董事会报告

　　第二十六条 公司应披露本期的经营情况，包括：

　　（一）介绍公司所处的行业以及公司在本行业中的地位，如按销售额排列的名次（应注明资料来源）。

　　（二）公司主营业务的范围及其经营状况，包括：

　　1、分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。

　　2、对占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上的业务经营活动及其所属行业，以及占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品应予介绍。主营业务及其结构较前一报告期发生较大变化的，应予以说明。

　　（三）公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩

　　（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案

　　（五）公司报告期利润实现数若较利润预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上，应详细说明造成差异的原因。

　　第二十七条 公司应分析财务状况和经营成果，至少包括报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年增减变动的主要原因。

　　第二十八条 会计师事务所对公司财务报告出具有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，公司应就所涉及事项做出说明。

　　第二十九条 公司应披露报告期内的投资情况， 分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。

　　一、在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明：

　　（一）列表说明募集资金时承诺投资项目与实际投资项目的异同（尚未使用的募集资金，应说明资金去向）。

　　（二）实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因。

　　（三）实际投资项目如有变更，公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。

　　二、对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。

　　第三十条 如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响，公司须明确说明。

　　第三十一条 公司应披露新年度的业务发展计划（如销售额的提升，市场份额的扩大，成本的降低、研发计划、新产品、员工培训等）、项目的预期进度及为达成该目标所采取的相关措施。经营目标是可计量的，应进行定量说明。公司不需要编制新年度的利润预测，凡公司在年度报告中提供新一年度利润预测的，该利润预测必须经过具有从事证券相关业务资格的注册会计师审核并发表意见。

　　第三十二条 公司应披露董事会日常工作情况，包括：

　　（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容。

　　（二）董事会对股东大会决议的执行情况（包括董事会对股东大会授权事项的执行情况，报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况，报告期内配股、增发新股等方案的实施情况）。

　　第三十三条 公司应当对照《上市公司治理准则》，说明公司治理的实际状况与该准则要求是否存在差距，如有差距应说明原因，并提出改进公司治理的具体计划和措施。

　　第三十四条 公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。

　　第三十五条 公司还应披露如其他需要披露的业务事项，选定信息披露报纸的变更等。

　　第八节  独立董事意见

　　第三十六条  公司应披露独立董事就公司业务发展目标、关联交易、募集资金投向、重大投资项目、资产重组、公司“三分开”等情况独立发表的意见。独立董事意见有分歧的，应分别予以披露。

　　第九节  监事会报告

　　第三十七条 公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：

　　（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　（二）检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。

　　（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。

　　（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

　　（五）关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。

　　（六）如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

　　第十节   重要事项

　　第三十八条 公司应披露重大诉讼、仲裁事项，包括：

　　（一）发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项基本情况、涉及金额。已在本年度中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。

　　（二）如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。

　　第三十九条 公司应披露报告期内公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况。

　　第四十条 公司应披露报告期内公司控股股东变更，公司董事会换届、改选或半数以上成员变动，公司总经理变更，公司解聘、新聘董事会秘书的情况。

　　第四十一条 公司应披露报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司财务状况和经营成果的影响，说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。

　　第四十二条 公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项

　　报告期内发生的关联交易，若对于某一关联方，报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5％以上或占本年度净利润的10％以上的，须披露详细情况。如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：

　　（一）购销商品、提供劳务发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。公司还应对关联交易的必要性和持续性作出说明。

　　（二）资产、股权转让发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的帐面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益，转让价格与帐面价值或评估价值差异较大的，应说明原因。

　　（三）公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。

　　（四）其他重大关联交易。

　　第四十三条 公司应披露与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况，应重点说明如下内容：

　　（一）在人员方面，应说明上市公司在劳动、人事及工资管理等方面是否独立；说明经理、副经理等高级管理人员是否在上市公司领取薪酬，在股东单位是否担任重要职务。

　　（二）在资产方面，应说明上市公司是否拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产是否由上市公司拥有，如上市公司不独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产，应说明目前使用情况；说明股份公司的采购和销售系统是否由股份公司独立拥有。

　　（三）在财务方面，应说明上市公司是否设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；是否独立在银行开户。

　　第四十四条 公司应披露托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的10％以上（含10％）时，应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。同时还应披露该收益对上市公司的影响。

　　第四十五条  公司或持股5％以上股东如在报告期内有承诺事项，公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况。

　　第四十六条  公司在报告期内或报告期继续发生委托他人进行投资管理事项，公司应披露委托事项的具体情况，包括：受托人名称、委托金额、委托期限、约定收益，以及当年度实际收益或损失等；公司若就该项委托计提投资减值准备的，应披露当年度计提金额。若公司有委托贷款事项，也应比照上述委托行为予以披露。

　　第四十七条 公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况。并详细披露当年度支付给会计师事务所的报酬情况，包括审计委托书约定审计费用、实际支出审计费、差旅费及支付的其他各种形式费用。

　　如聘任的会计师事务所还同时为公司进行财务咨询，则公司应披露支付的咨询费用。

　　第四十八条 公司应披露其它重大合同（含担保等）及其履行情况。

　　第四十九条 公司应披露报告期内更改名称或股票简称的情况。

　　第五十条 公司还应披露其它在报告期内发生的《证券法》第六十二条、《股票条例》第六十条和《信息细则》第十七条所列举的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。

　　注：对上述重要事项的披露情况（信息披露报纸及披露日期）应予说明。

　　第十一节  财务报告

　　第五十一条 公司应在年度报告中披露审计意见全文、经审计会计报表及其附注。同时还应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，披露利润表附表，分别列示全面摊薄和加权平均计算第净资产收益率及每股收益。

　　第五十二条 会计报表包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表及利润分配表、该年度的现金流量表。

　　编制合并会计报表的公司，除提供合并会计报表之外，还应提供母公司已审计的会计报表以及未予合并的特殊行业子公司的已审计的会计报表。被合并企业的会计报表必须经有从事证券相关业务资格的注册会计师审计。

　　第五十三条 会计报表附注是财务报告中不可缺少的一个组成部分，它应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。会计报表附注应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 号-财务报表附注的一般规定》的规定编制。

　　第十二节   公司的其他有关资料

　　第五十四条 公司应披露如下资料，包括：

　　（一）公司首次注册或变更注册登记日期、地点。

　　（二）企业法人营业执照注册号。

　　（三）税务登记号码。

　　（四）公司未流通股票的托管机构名称。

　　（五）公司报告期内证券主承销机构名称。

　　（六）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址。

　　第十三节  备查文件目录

　　第五十五条 公司应当在办公场所备置必要的文件的原件。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。

　　第五十六条 公司应当披露备查文件的目录，包括：

　　（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。

　　（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

　　（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

　　（四）在其它证券市场公布的年度报告。

　　第三章、年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　第五十七条 公司应在年度报告摘要显要位置作出如下（不限于）重要提示：

　　本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告。

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规，本公司董事、高级管理人员依法负有诚信和勤勉尽责的义务和责任，若有违法情形，任何当事人均可依照现行有效法律采取法律行动。

　　如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

　　××会计师事务所为本公司出具了有解释性说明（或保留意见、拒绝表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　第二节   公司简介

　　第五十八条 公司应披露如下简介：

　　（一）公司的法定中、英文名称及缩写。

　　（二）公司法定代表人。

　　（三）公司董事会秘书及其授权代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

　　（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。

　　（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址，公司年度报告备置地点。

　　（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。

　　第三节  会计数据和业务数据摘要

　　第五十九条  公司应披露本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益的净利润、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额。

　　已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。

　　第六十条 公司应采用列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：主营业务收入、净利润、总资产、股东权益（不含少数股东权益）、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率等。计算公式如下：

　　每股收益＝净利润/年度末普通股股份总数

　　每股净资产＝年度末股东权益/年度末普通股股份总数

　　调整后的每股净资产＝（年度末股东权益－三年以上的应收款项净额－待摊费用－长期待摊费用）/年度末普通股股份总数

　　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

　　净资产收益率＝净利润/年度末股东权益×100%

　　上述公式中的应收款项包括应收帐款、其他应收款、预付帐款、应收股利、应收利息、应收补贴款。

　　第六十一条  公司主要财务数据和指标的计算和披露应遵循如下要求：

　　（一） 公司因会计政策、会计估计变更及会计差错更正追溯调整以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据。

　　（二）公司应按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》的要求，确定和计算非经常性损益。

　　（三）公司还应同时披露以加权法计算的每股收益，扣除非经常性损益后的每股收益。加权平均每股收益的计算方法按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》执行。

　　（四）报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，还应披露按新股本计算的每股收益。

　　（五） 编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数填列或计算以上数据和指标。

　　（六） 如公司成立未满三年，应披露公司成立后完整会计年度的上述财务数据和指标。

　　（七） 除财务数据和指标外，公司也可以采用数据列表方式或图形表方式，提供与上述财务数据相同期间的其它业务数据和指标，例如，产品销售量、市场份额（需注明资料来源）等。

　　（八） 数据和指标的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。

　　除会计数据和财务指标外，公司也可以采用数据列表方式或图形表方式，提供与上述会计数据相同期间的其它业务数据和指标，例如，产品销售量、市场份额（需注明资料来源）等。

　　数据的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。

　　第六十二条、公司应按下表列示报告期内股东权益变动情况，并逐项说明变化原因。

　　项目  股本  资本公积  盈余公积  法定公益金 未分配利润  股东权益 合计期初数本期增加本期减少期末数变动原因

　　第四节   股本变动及股东情况

　　第六十三条 公司应披露股份变动情况表（依照附件一的格式进行披露）

　　第六十四条 公司应披露如下股东情况：

　　（一）报告期末股东总数。

　　（二）持有本公司5%以上（含5%）股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量、类别及所持股份的质押或冻结的情况。若持股5%以上（含5%）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份，应分别说明其数额。

　　如前10名股东之间存在关联关系，应予以说明。

　　如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。

　　以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位，外资股东，中国证监会批准豁免的情况除外。

　　（三）对直接或间接持股10%以上（含10%）的法人股东，应披露股东单位的法定代表人、成立日期、主要业务和注册资本等。

　　第五节 董事、监事和高级管理人员

　　第六十五条  公司应披露董事、监事和高级管理人员情况，包括：现任董事、监事和高级管理人员的姓名、性别年龄、任期起止日期、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动的原因、年度报酬，并列明不在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的姓名；在报告期内离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因；聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况。

　　第六节   股东大会简介

　　第六十六条 公司应介绍报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的召开时间，通过或否决的重要决议刊登的信息披露报纸及披露日期。

　　第七节   董事会报告

　　第六十七条 公司应介绍报告期内经营情况

　　（一）介绍公司所处的行业以及公司在本行业中的地位，如按销售额排列的名次（应注明资料来源）。

　　（二）公司主营业务的范围及其经营状况

　　1、分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。

　　2、对占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上的业务经营活动及其所属行业，以及占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品应予介绍。主营业务及其结构较前一报告期发生较大变化的，应予以说明。

　　3、在经营中出现的问题与困难及解决方案。

　　4、公司报告期利润实现数若较利润预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上，应详细说明造成差异的原因。

　　第六十八条  公司应介绍报告期内财务状况

　　（一）分析公司财务状况，至少包括报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年增减变动的主要原因。

　　（二）对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明。

　　第六十九条  公司应介绍报告期内投资情况

　　分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。

　　（一）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就以下几方面对资金的运用和结果加以说明：

　　1、列表说明募集资金时承诺投资项目与实际投资项目的异同（尚未使用的募集资金，应说明资金去向）。

　　2、②实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因。

　　3、实际投资项目如有变更，公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。

　　（二）对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。

　　第七十条  如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响，公司须明确说明。

　　第七十一条  公司应披露新年度的业务发展计划（如销售额的提升、市场份额的扩大、成本的降低、研发计划、新产品、员工培训计划等），项目的预期进度及为达到该目标所采取的相关措施，经营目标是可计量的，应进行定量说明。

　　第七十二条  公司应介绍董事会日常工作情况

　　（一）报告期内董事会会议的召开时间，重要决议及其刊登的信息披露报纸及披露日期。

　　（二）报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况。报告期内配股、增发新股等方案的实施情况。

　　第七十三条  公司应当对照《上市公司治理准则》，说明公司治理的实际状况与该准则要求是否存在差距，如有差距应说明原因，并提出改进公司治理的具体计划和措施。

　　第七十四条  公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。

　　第七十五条  如有其他报告事项，公司还应说明。

　　第八节   独立董事意见

　　第七十六条  公司应披露独立董事就公司业务发展目标、关联交易、募集资金投向、重大投资项目、资产重组、公司“三分开”等情况独立发表的意见。独立董事意见有分歧的，应分别予以披露。

　　第九节 监事会报告

　　第七十七条  公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：

　　（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（如果监事会认为公司决策程序合法，建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，本条可免于披露。）

　　（二）检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。（如果监事会认为财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，本条可免于披露。）

　　（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。（如果监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，以及实际投资项目有变更时，变更程序合法，本条可免于披露。）

　　（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。（如果监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失，本条可免于披露。）

　　（五）关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。（如果监事会认为关联交易公平，未损害上市公司利益，本条可免于披露。）

　　（六）如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

　　第十节  重要事项

　　第七十八条  公司应披露重大诉讼、仲裁事项，包括以下内容：

　　（一）发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项基本情况、涉及金额。已在本年度中期报告中披露，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。

　　（二）如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。

　　第七十九条 公司应披露报告期内公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况。

　　第八十条 公司应披露报告期内公司控股股东变更，公司董事会换届、改选或半数以上成员变动，公司总经理变更，公司解聘、新聘董事会秘书情况。

　　第八十一条  公司应介绍报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司财务状况和经营成果的影响，并应说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。

　　第八十二条  公司应披露重大关联交易事项

　　报告期内发生的关联交易，若对于某一关联方，报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5％以上或占本年度净利润的10％以上的，须披露详细情况。如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：

　　（一）购销商品、提供劳务发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。公司还应对关联交易的必要性和持续性作出说明。

　　（二）资产、股权转让发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的帐面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益，转让价格与帐面价值或评估价值差异较大的，应说明原因。

　　（三）公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。

　　（四）其他重大关联交易。

　　第八十三条  公司应披露上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况，即明确说明上市公司相对于其控股股东是否人员独立、资产完整、财务独立。

　　第八十四条  若发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的10％以上（含10％）时，公司应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。同时还应披露该收益对上市公司的影响。

　　第八十五条  公司或持股5％以上股东如在报告期内有承诺事项，公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况。

　　第八十六条  公司在报告期内或报告期继续发生委托他人进行投资管理事项，公司应披露委托事项的具体情况，包括：受托人名称、委托金额、委托期限、约定收益，以及当年度实际收益或损失等；公司若就该项委托计提投资减值准备的，应披露当年度计提金额。若公司有委托贷款事项，也应比照上述委托行为予以披露。

　　第八十七条  公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况。并详细披露当年度支付给会计师事务所的报酬情况，包括审计委托书约定审计费用、实际支出审计费、差旅费及支付的其他各种形式费用。

　　如聘任的会计师事务所还同时为公司进行财务咨询，则公司应披露支付的咨询费用。

　　第八十八条  公司应披露其它重大合同（含担保等）及其履行情况。

　　第八十九条  公司应披露报告期内更改名称或股票简称的情况。

　　第九十条  公司还应披露其它在报告期内发生的《证券法》第六十二条、《股票条例》第六十条和《信息细则》第十七条所列举的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。

　　注：对上述重要事项的披露情况（信息披露报纸及披露日期）应予说明。

　　第十一节  财务报告

　　第九十一条  公司至少应披露合并和母公司资产负债表、利润表。

　　第九十二条   会计报表附注至少应包括以下内容：

　　（一）如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计或核算方法发生了变化，应予以说明。

　　（二）如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生了变化，应予以说明。

　　第九十三条  如果上市公司被出具了拒绝表示意见或否定意见的审计报告，则在披露年度报告摘要时须公布完整审计报告、会计报表及报表附注全文。如果上市公司被出具了有解释性说明或保留意见的审计报告，应当披露完整审计报告、会计报表及解释性说明或保留意见涉及事项的有关附注。