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全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)

2015-08-11 15:54 来源:股转系统   我要纠错 | 打印 | | |

  全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)

  (2013 年 2 月 8 日发布,2013 年 12 月 30 日修改)

  第一条 为规范挂牌申请文件内容与格式,根据《非上市公 众公司监督管理办法》(证监会令第 85 号)、《非上市公众公司监 管指引第 2 号》(证监会公告[2013]2 号)、《全国中小企业股份转 让系统业务规则(试行)》等规定,制定本指引。

  第二条 股份公司(以下简称"申请挂牌公司")申请股票在 全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股份转让系统")挂 牌,应按照本指引的要求制作和报送申请文件。

  第三条 本指引规定的申请文件目录是对挂牌申请文件的 最低要求。根据审查需要,全国中小企业股份转让系统有限责任 公司(以下简称"全国股份转让系统公司")可以要求申请挂牌公 司和相关中介机构补充文件。如部分文件对申请挂牌公司不适 用,可不提供,但应书面说明。

  申请挂牌同时股票发行的,应按照全国股份转让系统公司规 定在挂牌申请文件中增加有关内容。

  第四条 申请文件一经接收,非经全国股份转让系统公司同 意,不得增加、撤回或更换。

  第五条 申请时股东人数未超过 200  人的股份公司报送申请文件应提交原件一份,复印件两份;申请时股东人数超过 200人的股份公司报送申请文件应提交原件一份(单行本)。每次报 送书面文件的同时,应报送一份与书面文件一致的电子文件(WORD、EXCEL、PDF 及全国股份转让系统公司要求的其他 文件格式)。

  申请挂牌公司不能提供有关文件原件的,应由申请挂牌公司 律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。

  第六条 申请文件所有需要签名处,均应为签名人亲笔签 名,不得以名章、签名章等代替。

  申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件,申请挂牌 公司律师应在该文件首页注明"以下第 XX 页至第 XX 页与原件 一致",并签名和签署鉴证日期,律师事务所应在该文件首页加 盖公章,并在第 XX 页至第 XX 页侧面以公章加盖骑缝章。

  第七条 申请挂牌公司应根据全国股份转让系统公司对申 请文件的反馈意见提供补充材料。相关中介机构应对反馈意见相 关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。对公开转让说明书修 改或补充的,应进行标示。

  第八条 申请文件的封面和侧面应标有"××公司股票挂牌申 请文件"字样,扉页应标明申请挂牌公司法定代表人、信息披露 事务负责人,主办券商主管领导、项目负责人,以及相关中介机 构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。

  第九条 申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔 标识,文件中的页码应与目录中的页码相符。

  第十条 申请文件应采用标准 A4 纸张双面印刷(需提供原件的历史文件除外)。

  第十一条 未按本指引要求制作和报送申请文件的,全国股 份转让系统公司不予接收。

  第十二条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。 第十三条 本指引自发布之日起施行。

  附录 1.全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录 (适 用于申请时股东人数未超过 200 人)

  2.全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录 (适 用于申请时股东人数超过 200 人)

  附录 1

  全国中小企业股份转让系统挂牌

  申请文件目录(适用于申请时股东人数未超过 200 人)

  第一部分 要求披露的文件 第一章 公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书(申报稿)

  1-2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告1-6 股票发行情况报告书(如有)

  第二部分 不要求披露的文件 第二章 申请挂牌公司相关文件2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份 转让系统挂牌及股票发行(如有)的报告2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行(如有) 的董事会决议2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行(如有)的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7  申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告2-8  申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时,需要提供差异比较表2-9  申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》第三章  主办券商相关文件

  3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导 协议3-2 尽职调查报告3-3 尽职调查工作文件3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳 整理后的尽职调查工作表3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件3-3-3 历次验资报告3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同3-4 内核意见3-4-1 内核机构成员审核工作底稿3-4-2 内核会议记录3-4-3 对内核会议反馈意见的回复3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌 公司风险评估表3-6 主办券商自律说明书3-7 主办券商业务备案函复印件(加盖机构公章并说明用 途)及项目小组成员任职资格说明文件第四章  其他相关文件

  4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对 申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出 具的专业报告或意见无异议的函4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持 一致的声明4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件(加盖机构公章并说明用途)

  4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商 务主管部门出具的外资股确认文件4-6 证券简称及证券代码申请书

  附录 2

  全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录(适用于申请时股东人数超过 200 人)

  第一部分 要求披露的文件 第一章 公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书(证监会核准的最终稿)

  1-2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告1-6 股票发行情况报告书(如有)1-7 中国证监会核准文件第二部分 不要求披露的文件 第二章 申请挂牌公司相关文件2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转 让系统挂牌及股票发行(如有)的报告2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行(如有) 的董事会决议

  2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行(如有)的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》2-8 证券简称及证券代码申请书2-9 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商 务主管部门出具的外资股确认文件2-10 中国证监会核准后至申请挂牌前新增重大事项的说明 文件(如有)

  第三章  证券服务机构相关文件

  3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导 协议3-2 主办券商业务备案函复印件(加盖机构公章并说明用 途)及项目小组成员任职资格说明文件3-3 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件(加盖机构公章并说明用途)

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