公司治理案例：注册管理会计师在公司治理中的角色扮演

2012年1月，Jensen 制药董事会召开了一次特别会议。Jensen 制药设置的董事会规模相对较小，这意味着每一位董事会成员必须在数个委员会中任职。作为报酬，Jensen 制药的董事们可以获得公司的股票期权，不过只能在特定期间行权和售出。各董事每年有望获得20,000 到100,000股的股票期权。

Jensen 制药是一家比较小的非上市公司, Jensen 制药成功实现了它的使命—通过使用有效的药物治疗，帮助病人延长寿命。Dekanor保持着3亿美元的销量，是Jensen Pharma销量很大的药，占到了Jensen Pharma年收入的1/3.

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有谣言称FDA正在考虑禁止Dekanor， 董事会召开此次特别会议正是要讨论这一谣言。董事会会议文件在会议召开前一天已发送给董事会成员。

文件总结如下：

1. Dekanor的开发，总共经历了六年的时间，Dekanor的疗效在1100位病人身上进行了检验，这是FDA可接受的最低人数，检验成本共计6.75亿美元该药通过了FDA的临床试验，无任何问题。

2. 很多病人报告对Dekanor有很高的满意度，因为在对抗慢性偏头痛方面， 它比竞争对手的药物更有效。

3. 然而，自从被推行，Dekanor就和大量不良心血管事件（特别是心脏病） 相关，一些事件甚至致人死亡。

4. 一项独立研究发现的证据表明，这些死亡案例中有一些可能是Dekanor导 致的；但暂时还无法得出结论。

5. 自从发布了这项独立研究，一些医生公开拒绝给他们的病人开Dekanor。

6. 关于Dekanor的这些争议，一些网站上出现了回应，表示支持Dekanor。

7. 要证明Dekanor是安全的药物，至少要花费三年、耗资1200万美元开展一 项大规模的临床试验。

8. 一家竞争对手制药公司刚刚宣布计划下月推行一种药，也用于治疗偏头 痛，未证明有致命的副作用。

9. Jensen 制药目前是一家非上市公司，它的股票在场外交易市场公开交 易。当独立研究结果公布，Jensen的股票价格下降22%。Jensen 制药目 前在场外交易市场的股价为每股17美元，而一年前高位运行为30美元。 Jensen 制药在外发行的股票数量为5300万股。

10. Jensen 制药的董事会意识到如果要成功开发新药并进入市场，要投入 更多资金在研发上。为此，董事会就是否应该让Jensen 制药在纽约交易所（NYSE）上市展开讨论，以期通过IPO获得的收益补充研发资金。

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董事会主席计划召开会议为Dekanor提出三项备选方案，董事会须在三项备选方案中选出一项：

1. 立即停止销售Dekanor，召回所有存货，直到有一项独立的临床试验可以成功证明Dekanor没有致使病人提早死亡。

2.  增加一条警告标识，明确提示服用Dekanor可能导致不良心血管事件，会致人死亡，停止所有直接面向消费者的广告和面向医生的促销，但仍向需要该药的医生进行销售。

3.  继续努力营销Dekanor，采取必要的法律、政治和其他行动来避免FDA禁止Dekanor。

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作为Jensen 制药的副总裁, 财务总监CFO（注册管理会计师角色），将作出如何建议及决策？

作为公司的CFO，主要关心事项：

1. 公司的财务绩效。CFO不是董事会成员，但参加了所有的董事会会议，以便解答董事会的任何决策对公司最终盈利产生的影响。

2. 提醒董事会，Dekanor销售的任何显著下降可能会转变利润强劲增长的趋势，而这种趋势为现任CEO领导下的Jensen 制药业绩的显著特点。同时，任何这种不利趋势会进一步促使Jensen 制药的股价下降，损害其IPO的能力。

3. 为研发筹集资金的能力是Jensen 制药长期成功的关键，如果Dekanor销量下降，目前生产线上没有一种药可以弥补其损失的收入。

注：本案例取材自IMA协会双语教学案例【瑞夫 劳森著】

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