注册会计师《经济法》第四章《公司法》习题

　　一、单项选择题

　　1.关于公司设立分公司和子公司，下列说法正确的是（ ）。

　　A.分公司和子公司都不具备法人资格

　　B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人资格

　　C.分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格

　　D.分公司和子公司都具备法人资格

　　2.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人W转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

　　A.甲可以将其出资转让给W，无须经其他股东同意

　　B.甲可以将其出资转让给W，但须通知其他股东

　　C.甲可以将其出资转让给W，但须经全体股东的2/3以上同意

　　D.甲可以将其出资转让给W，但须经其他股东的过半数同意

　　3.甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东B的利益，那么B（ ）。

　　A.可以直接向法院提起诉讼

　　B.必须通过董事会提起诉讼

　　C.必须通过监事会提起诉讼

　　D.必须通过股东会提起诉讼

　　4.某有限责任公司2006年5月变更为股份有限公司，变更前经审计的净资产为1500万元，那么根据规定，其折合的股份总额的情况为（ ）。

　　A.必须等于1500万元

　　B.不得高于1500万元

　　C.可以超过1500万元

　　D.不得低于1125万元

　　5.某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2006年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是（ ）。

　　A.该公司应当在2006年11月30日前召开临时股东大会

　　B.该公司应当在2006年10月30日前召开临时股东大会

　　C.该公司董事会人数不符合公司法的规定

　　D.由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会

　　6.股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（ ），具体比例由公司章程规定。（ ）

　　A.1/3

　　B.2/3

　　C.1/2

　　D.1/5

　　7.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由（ ）的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事（ ）通过。

　　A.过半数 过半数

　　B.半数以上 半数以上

　　C.半数以上 过半数

　　D.过半数 半数以上

　　8.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（ ）。

　　A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

　　B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%

　　C.丙正在担任B公司的法律顾问

　　D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东

　　9.甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

　　A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让

　　B.公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让

　　C.公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工

　　D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保

　　10.某公司注册资本为100万元。2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。

　　A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

　　B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

　　C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

　　D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

　　11.根据《公司法》的规定，公司经营管理发生严重困难，（ ）的股东可以请求人民法院解散公司。

　　A.持有公司1/2以上股份

　　B.持有公司1/10以上股份

　　C.过半数

　　D.2/3以上

　　12.根据《中华人民共和国公司法》的规定，不按照规定提取法定公积金的，责令如数补足应当提取的金额，并可处以一定数额的罚款，如下处罚数额中，不符合规定的是（ ）。

　　A.6万元

　　B.12万元

　　C.18万元

　　D.24万元

　　13.甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是（ ）。

　　A.按照公司章程的规定由董事会或者股大东会进行决议

　　B.由董事会作出决议

　　C.无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项

　　D.必须经股东大会决议

　　14.根据公司登记管理法律制度的规定，下列各项中，无须办理变更登记的有（ ）。

　　A.公司的名称发生变化

　　B.公司的住所发生变化

　　C.公司的股东发生变化

　　D.公司的经理发生变化

　　15.下列各项中，不属于有限责任公司的出资方式是（ ）。

　　A.土地使用权

　　B.房屋使用权

　　C.工业产权

　　D.机器设备

　　16.2009年1月5日甲公司召开股东会并作出相关的决议，此次股东会的决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在（ ）内，请求人民法院撤销。

　　A.10日

　　B.30日

　　C.60日

　　D.90日

　　17.因犯有贪污罪被判处刑罚后，不得担任公司的董事的情形是（ ）。

　　A.执行期满未逾1年

　　B.执行期满未逾2年

　　C.执行期满未逾3年

　　D.执行期满未逾5年

　　18.刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

　　A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人

　　B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司

　　C.决定减少注册资本5万元

　　D.决定不编制财务会计报告

　　19.下列有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的是（ ）。

　　A.国有独资公司章程可以由公司董事会依法制定，并报国有资产监督管理机构批准

　　B.国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派

　　C.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

　　D.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3

　　二、多项选择题

　　1.根据我国《公司法》的规定，我国的公司具有的特征包括（ ）。

　　A.是依法条件和程序设立的企业法人

　　B.以营利为目的的经济组织

　　C.以股东投资行为为基础设立设立的社团法人

　　D.具有独立法人资格

　　2. 下列关于国有独资公司组织机构的表述中，不符合《公司法》规定的有（ ）。

　　A.国有独资公司不设股东会

　　B.国有独资公司监事会成员不得少于3人

　　C.国有独资公司董事长由董事会选举产生

　　D.国有独资公司监事会职权与一般有限责任公司一致

　　3.甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示同意，并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的有（ ）。

　　A.同等条件下，由丙决定优先购买人

　　B.同等条件下，甲和乙有优先购买权

　　C.由甲和乙协商确定各自的购买比例

　　D.如果甲和乙协商不成，丁有优先购买权

　　4.股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失行为，提起股东代表诉讼的程序有（ ）。

　　A.股东通过监事会或者监事提起诉讼

　　B.股东通过董事会或者董事提起诉讼

　　C.股东通过股东大会提起诉讼

　　D.股东直接提起诉讼

　　5.甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司，下列说法中，正确的有（ ）。

　　A.甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意

　　B.甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本

　　C.甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额

　　D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务

　　6.根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应召开临时股东大会的有（ ）。

　　A.持有公司股份10%的股东书面请求时

　　B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时

　　C.董事人数不足公司章程所定人数的1/2时

　　D.董事会认为必要时

　　7.上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的情形有（ ）。

　　A.上市公司定期报告公告前30日内

　　B.上市公司业绩预告前20日内

　　C.上市公司业绩快报公告前10日内

　　D.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内

　　8.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是（ ）。

　　A.上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

　　B.上市公司应当设立独立董事

　　C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督

　　D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过

　　9.上市公司独立董事应经公司股东大会选举决定，可以向股东大会提名独立董事的是（ ）。

　　A.董事会

　　B.监事会

　　C.单独持有上市公司已发行股份5%的股东

　　D.合并持有上市公司已发行股份2%的股东

　　10.下列选项中，属于发行公司债券应当公告的募集办法中应当载明的主要事项的是（ ）。

　　A.债券募集资金的用途

　　B.债券总额和债券的票面总额

　　C.债券担保情况

　　D.已发行的尚未到期的公司债券总额

　　11.甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理，下列选项中国，属于上述“某些事由”的有（ ）。

　　A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的

　　B.公司被吊销营业执照未进行清算的

　　C.公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的

　　D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的

　　12.某有限责任公司解散后按规定成立了清算组，该清算组下列作法正确的有（ ）。

　　A.自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告

　　B.将清算方案报人民法院确认

　　C.在支付清算费用前，按照股东的出资比例分配了一部分财产

　　D.公司清算结束后，办理了注销公司登记

　　13.下列关于《公司法》相关规定的表述中，错误的是（ ）。

　　A.甲有限责任公司的股东A要求复制公司的财务会计报告和会计账簿，甲公司拒绝了A的要求，甲公司做法侵犯了A的知情权

　　B.公司的股东具有知情权，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东提出书面请求并说明查阅目的的，公司一律不得拒绝提供查阅

　　C.公司的董事、监事、经理发生变动时，应向原登记机关办理变更登记

　　D.国有独资公司经国有资产监督管理机构决定可以设立股东会

　　14.下列属于《公司法》中所称高级管理人员的是（ ）。

　　A.财务负责人

　　B.上市公司董事会秘书

　　C.经理

　　D.副经理

　　15.甲乙两位投资人设立有限责任公司，拟定注册资本为20万元，其中，甲股东以机器设备作价出资，乙股东以货币资金出资。下列各项中，符合我国《公司法》规定的有（ ）。

　　A.作为出资的机器设备应当进行评估

　　B.机器设备作价出资的金额最高不得超过4万元

　　C.机器设备作价出资的金额最高不得超过10万元

　　D.机器设备作价出资的金额最高不得超过14万元

　　16.某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是（ ）。

　　A.出资额为16万元的股东提议召开

　　B.未弥补的亏损为35万元

　　C.5名董事提议召开

　　D.1名监事提议召开

　　17.王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是（ ）。

　　A.王某的行为违反了公司法律制度的规定

　　B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有

　　C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动

　　D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司

　　18.下列有关一人有限责任公司说法正确的是（ ）。

　　A.一人有限责任公司可以由自然人设立，也可以由法人设立

　　B.一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元，并且不允许分期缴付出资

　　C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司

　　D.一人有限责任公司编制的财务会计报告可以不经会计师事务所的审计

　　三、综合题

　　1.某市甲、乙、丙三国有企业与市投资公司丁经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。甲、乙、丙、丁四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：

　　（1）公司注册资本200万元，其中甲以土地使用权作价出资50万元，乙以机器设备作价出资50万元，丙以商标专用权和专利权作价出资60万元（商标权和专利权各作价30万元），丁以现金出资40万元。

　　（2）各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50%，在营业执照颁发前缴纳，第二期50%的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。

　　（3）甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由甲、乙、丙三方各自负责补足其差额，其他股东不对此负责。

　　（4）公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50%，乙优先认缴20%，丙和丁各认缴15%.

　　要求：根据本题所述内容，分别回答以下问题：

　　（1）根据本题要点（1）所述内容，甲、乙、丙、丁对公司的出资比例是否符合法律的规定？为什么？

　　（2）本题要点（2）所述内容是否符合法律规定？并说明理由。

　　（3）本题要点（3）所述内容是否符合法律规定？为什么？

　　（4）根据本题要点（4）所述内容，甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定？并说明理由。

　　2.甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份；丙公司持有其15%的股份；丁公司持有其10%的股份。截至2007年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为18000万元，净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。

　　2008年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：

　　（1）鉴于2005年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2008年3月再次发行4000万元公司债券。本次发行公司债券每张面值拟定50元，且分三期进行，第一期发行数量为1000万元，第二期发行数量为2000万元，其余在24个月内发行完毕。

　　（2）鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

　　（3）董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。

　　（4）董事会审批了与乙公司订立合同进行交易的事项。除董事D反对外，其他董事一致同意，董事会通过了与乙公司交易的决议。

　　要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：

　　（1）甲公司发行公司债券的计划是否合法？说明理由。

　　（2）甲公司董事会通过的变更总经理且暂时不予公告的决议是否合法？说明理由。

　　（3）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法？说明理由。

　　（4）董事会通过的与乙公司交易的决议是否合法？说明理由。

　　3.A股份有限公司为一家于2004年10月在上海证券交易所上市交易的上市公司（以下简称“A公司”），其实收股本为人民币12000万元，董事会由7名董事组成。2006年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实：

　　（1）A公司于2006年3月18日召开了2005年度股东大会，在该次股东大会上审议通过了A公司对控股股东B公司向C银行借款提供担保的决议。经查：在股东大会进行该项表决时B公司未参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的52.4%获得通过。

　　（2）A公司因原材料成本大幅上涨，造成2005年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。

　　（3）A公司原董事会秘书甲因个人原因于2006年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予公告。经查，甲于2006年7月转让了其所持A公司股份的20%.

　　（4）A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1.88%股份的26位股东，于2006年4月联名书面请求A公司股东大会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司股东大会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2006年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。

　　要求：根据《公司法》和相关的法规、规章，分析回答下列问题：

　　（1）根据本题（1）所述事实，分析说明A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议是否合法？

　　（2）根据本题（2）所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定？

　　（3）根据本题（3）所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及甲转让其所持公司股份的做法是否符合规定？

　　（4）根据本题（4）所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有？人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼？并说明理由。

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