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注册会计师《经济法》复习要点：证券法
【一】证券交易所可以依法作出对股票不予上市、暂停上市、终止上市的决定，对证券交易所的上述决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
| 上市交易条件 | 暂停交易条件 | 终止交易条件 |
| （1）经核准已公开发行； （2）股本总额不少于人民币3000万元； （3）公开发行的股份达到股份总数的25%以上；股本总额超过人民币4亿元的，该比例为10%以上； （4）最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 | （1）股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； （2）不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； （3）公司有重大违法行为； （4）公司最近3年连续亏损； （5）其他情形。 | （1）股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； （2）不按规定公开其财务状况，或作虚假记载，且拒绝纠正； （3）最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利； （4）公司解散或者被宣告破产； （5）其他情形。 |
【二】公司债券发行的条件
| 应当符合的条件 | 不得发行的情形 |
| （1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元； （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； （3）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策； （4）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息； （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （6）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷： （7）经资信评级机构评级，债券信用级别良好。 | （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； （3）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途； （4）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； （5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏： （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
【三】权益披露情形的归纳
| 达到5% | 通过证券交易所的证券交易 | 3日内报告并公告 | 3日内不得买卖该上市公司股票 |
| 增减5% | 通过证券交易所的证券交易 | 3日内报告并公告 | 2日内不得再行买卖该上市公司的股票 |
| 5%～20% | 不是上市公司的第一大股东或实际控制人（持有上市公司的股份） | 简式权益变动报告书 | |
| 上市公司第一大股东或实际控制人（持有其他上市公司的股份） | 详式权益变动报告书 | ||
| 20%～30% | 不是上市公司的第一大股东或实际控制人（持有上市公司的股份） | 详式权益变动报告书 | |
| 上市公司第一大股东或实际控制人（持有其他上市公司的股份） | 详式权益变动报告书 聘请财务顾问 | ||
【四】要约收购的程序
| 编制并报送上市公司收购报告书 | 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，提交书面报告，同时作出提示性公告。（非正式公告） |
| 公告收购要约 | 收购人依法报送上市公司收购报告书之日起15日后，中国证监会没有表述异议的，公告其收购要约。 |
| 收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。 | |
| 在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。 | |
| 收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 | |
| 被收购公司董事会调查 | 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。 |
| 预受与收购 | 同意接受收购要约的股东（以下简称预受股东），应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。 |
| 收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。 | |
| 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。 | |
| 收购结束报告与公告 | 收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予以公告。 |
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