注册会计师考试《会计》核心考点精华：企业合并

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　　重要考点：企业合并类型的划分　　

企业合并类型	概念
同一控制下企业合并	是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的
非同一控制下企业合并	是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并

　　判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：

　　1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。

　　2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。

　　3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。

　　4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。

　　重要考点：同一控制下企业合并的处理

　　（一）同一控制下的控股合并

　　1.长期股权投资的确认和计量

　　借：长期股权投资（合并日于享有被合并方相对于最终控制方而言的账面价值的份额）

　　   应收股利（享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利）

　　   贷：有关资产、负债（支付的合并对价的账面价值）

　　       股本（发行股票面值总额）

　　       资本公积——资本溢价或股本溢价（倒挤）

　　2.合并日合并财务报表的编制

　　（1）合并资产负债表

　　如何理解合并日长期股权投资与子公司所有者权益的抵消？

　　①P公司投出100万元货币资金形成S公司，作为企业集团整体，相当于货币资金100万元由一个账户转入另一个账户，P公司个别财务报表中的长期股权投资和S公司个别财务报表中的实收资本不应存在，应予抵消。

　　②P公司投出100万元货币资金取得S公司100%股权，即P公司向S公司原股东支付100万元货币资金，取得S公司原股东拥有的S公司100%股权。为简化，假定S公司资产负债表中只有银行存款100万元，实收资本100万元。作为企业集团整体，相当于用100万元货币资金取得了S公司原有的资产和负债（即净资产），P公司个别财务报表中的长期股权投资和S公司个别财务报表中的所有者权益不应存在，应予抵消。

　　③P公司投出80万元货币资金取得S公司80%股权，即P公司向S公司原股东支付80万元货币资金，取得S公司原股东拥有的S公司80%股权。为简化，假定S公司资产负债表中只有银行存款100万元，实收资本100万元。作为企业集团整体，相当于用80万元货币资金取得了S公司原有资产和负债的80%（即净资产的80%）。在合并财务报表中，S公司的所有资产和负债都要全额反映，其净资产的20%归少数股东所有。因此，合并财务报表中P公司个别财务报表中的长期股权投资和S公司个别财务报表中的所有者权益不应存在，应予抵消，并同时确认少数股东权益。

　　合并财务报表的主体是母公司和子公司组成的企业集团，该集团的所有者是母公司投资者，因此，在合并报表日，应抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益。抵销分录：

　　借：股本

　　   资本公积

　　   盈余公积

　　   未分配利润

　　   贷：长期股权投资

　　       少数股东权益

　　同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在编制合并日合并财务报表时，应将母公司长期股权投资和子公司所有者权益抵销，但子公司原由企业集团其他企业控制时的留存收益在合并财务报表中是存在的，所以对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，在合并工作底稿中，应编制下列会计分录：

　　借：资本公积（以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限）

　　   贷：盈余公积

　　       未分配利润

　　（二）同一控制下的吸收合并

　　借：资产（被合并方账面价值）

　　   资本公积（资本溢价或股本溢价）（不足冲减部分冲减盈余公积和未分配利润）

　　   贷：负债（被合并方账面价值）

　　       资产（合并方非现金资产账面价值）

　　       银行存款

　　       股本

　　       资本公积（资本溢价或股本溢价）

　　（三）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理

　　1.合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、资产评估费用、法律咨询费用等，应当于发生时计入当期损益。

　　2.为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

　　重要考点：非同一控制下企业合并的处理

　　（一）非同一控制下的控股合并

　　1.长期股权投资的初始投资成本确定

　　（1）一次交易购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

　　（2）多次交换交易

　　购买日合并成本=购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值+购买日新增投资成本

　　2.购买日合并财务报表的编制

　　购买日抵消分录：

　　借：股本

　　   资本公积

　　   盈余公积

　　   未分配利润

　　   商誉（借方差额）

　　   贷：长期股权投资

　　       少数股东权益

　　       盈余公积、未分配利润（贷方差额）

　　（二）非同一控制下的吸收合并

　　取得的资产、负债按公允价值计量；作为合并对价的非货币性资产在购买日公允价值与账面价值的差额计入当期损益；合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额作为合并当期损益计入利润表。

　　重要考点：通过多次交易分步实现的企业合并

　　（一）个别财务报表

　　初始投资成本=购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值+购买日新增投资成本

　　【提示】（1）购买日前持有的股权投资作为长期股权投资的，为至购买日应有的账面价值；购买日前持有的股权投资作为交易性金融资产或可供出售金融资产并按公允价值计量的，为至购买日的账面价值，会计上需将交易性金融资产或可供出售金融资产的账面价值转入长期股权投资。

　　（2）追加的投资，按照购买日支付对价的公允价值计量，并确认长期股权投资。

　　（3）购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权投资涉及其他综合收益的，不予处理。待购买方出售被购买方股权时，再按出售股权相对应的其他综合收益部分转入出售当期损益。

　　【关键点】从个别财务报表角度看，原投资未出售，所以维持其账面价值不变，其他综合收益不转入投资收益。

　　（二）合并财务报表

　　合并成本=购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值+购买日新购入股权所支付对价的公允价值。

　　【提示】　（1）购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益。

　　（2）比较购买日合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值的份额，确定购买日应予确认的商誉，或者应计入发生当期损益的金额。

　　（3）购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。

　　【关键点】从合并财务报表角度看，因控制权发生改变，原投资要重新计量，相当于将原投资出售再按公允价值购入，所以会有上述会计处理。

　　重要考点：反向购买的处理

　　（一）反向购买基本原则

　　非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

　　1.企业合并反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；

　　购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。

　　2.合并财务报表的编制

　　反向购买主要表现在购买日合并财务报表的操作中，其总的原则是应体现“反向”，比如，反向购买的合并财务报表以子公司（购买方）为主体，保留子公司的股东权益各项目，抵销母公司（被购买方）的股东权益各项目。

　　反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：

　　（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

　　（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。

　　（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

　　（4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

　　（5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。

　　（6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。

　　3.每股收益的计算

　　发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：

　　（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；

　　（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。

　　反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。

　　上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间内未发生变化。如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。

　　（二）非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理

　　非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：

　　1.交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益**易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

　　2.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。

　　业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，目的在于为投资提供股利、降低成本或带来其他经济利益，有个资产或资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。

　　非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别报表中应当按照本教材第四章的原则确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别报表应当为其自身个别报表。

　　重要考点：购买子公司少数股权的处理

　　企业在取得对子公司的控制权形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益**易，应当分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理。

　　（一）母公司个别财务报表中，母公司自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，按长期股权投资准则规定确定其入账价值；

　　（二）在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。

　　母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

　　按此处理，新增持股比例部分在合并财务报表中不确认商誉。