注册资产评估师考试《资产评估》预习：企业合并对价分摊

第十二章 以财务报告为目的的评估

　　知识点五、资产评估在企业合并对价分摊中的应用

　　（一）企业合并对价分摊概述

　　1.企业合并

　　（1）定义

　　企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

　　（2）分类

　　①同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的

　　②非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的

　　【注意】

　　（1）涉及业务的合并可比照企业合并准则的规定处理。

　　业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工、处理过程和产出能力，能独立计算其成本费用或生产的收入，但不构成一个企业，不具有独立的法人资格。

　　（2）以下类型的交易或事项因不属于企业合并准则的规范范围

　　组建合营企业、购买子公司少数股权以及购买资产或资产组。

　　2.企业合并对价分摊

　　（1）同一控制下的企业合并，不涉及合并对价分摊的问题

　　对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。因此，同一控制下的企业合并，不涉及合并对价分摊的问题。

　　（2）对于非同一控制下的企业合并，涉及合并对价分摊

　　合并对价分摊指符合企业合并准则的非同一控制下的企业合并的成本在取得的可辨认资产、负债及或有负债之间的分配。

　　对于非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照相关规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购实方对合并成本大于合并中取得的对购买方购买可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　3.合并对价分摊对合并报表的影响

　　（1）对购买方合并日财务报表的影响

　　企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。在合并资产表上，可能产生下述新会计科目，包括但不限于无形资产、递延所得税资产或负债、商誉等。

　　企业合并发生当期的期末，购买方应当在附注中披露被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日的账面价值和公允价值。

　　（2）对购买方合并日后财务报表的影响

　　合并对价分摊会影响购买方合并日后各会计期间的会计利润，如经济寿命有限的无形资产在剩余使用寿命内摊销，将会导致合并利润表的息税前利润减少；如对商誉、经济寿命不确定的无形资产进行的年度减值测试，可能加剧未来会计期间合并利润表的净利润波动。

　　（二）企业合并对价分摊评估中的评估对象

　　1.企业合并对价分摊评估中的评估对象（特别注意区别）

　　根据《以财务报告为目的的评估指南（试行）》第十九条的规定，合并对价分摊事项涉及的评估业务所对应的评估对象应当是合并中取得的被购买方各项的可辨认资产、负债及或有负债，这与企业并购中的企业价值评估所对应的评估对象有所不同。在企业并购中的企业价值评估所对应的评估对象一般为企业整体价值、股东的全部权益价值或部分权益价值。

　　2.可辨认资产、负债及或有负债的确认原则与识别

　　（1）合并中取得的被购买方的无形资产或或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产或负债，并按照公允价值计量。

　　（2）可辨认无形资产确认

　　①识别无形资产的法规依据

　　评估师在执行以财务报告为目的的评估业务中，应通过执行相关的识别程序，识别出所有在收购日存在的重大可辨认的无形资产。

　　评估师在识别无形资产过程中应当以《企业会计准则第6号——无形资产》以及《企业会计准则第20号——企业合并》中对于企业合并项下无形资产的相关规定为依据。

　　②在实务中，评估师识别无形资产的关键在于判断该项资产是否可辨认。对此，评估师应该进行分析，满足以下两方面任何一个条件，即可确认为可辨认的无形资产：

　　首先，向管理层了解被收购公司是否存在源自合同权利或基于法律的法定权利的无形资产；

　　需要注意的是，对于满足合同权利或基于法律的法定权利，即使从法律角度并非合同或有合同约束力，例如订单，甚至是可以取消的订单，亦满足了合同权利的确认条件。

　　在判断无形资产是否满足合同权利或基于法律的法定权利的条件时，如果合同或协议含有限制特定资产从被收购方分离的条款（如限制转让与政府签订的合约），即需要与其他相关的合同、资产、负债一起出售或转移，此类限制并不影响满足合同权利的无形资产的确认。即使某项无形资产无法单独出售、转移、授权许可、租赁或者交换，但可以与其他相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换，这项无形资产仍然满足可分离的确认条件。

　　其次，考虑该无形资产是否能够从被收购公司中分离出来，并能单独或者与其他相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

　　【注意】

　　满足可分离条件的无形资产的出售、转移、授予许可、租赁或者交换不能受到任何限制，否则，该等资产不满足可分离的确认条件。例如，客户信息受到保密协议的限制，不可以被出售，因此其无法满足可分离的条件。

　　③下列无形资产因无法满足上述可辨认的判断条件，在实务操作中，一般不作为可辨认无形资产。

　　例如：消费者基础、客户服务能力、地域优势、经过特别训练的员工等。

　　

　　图12-1

　　（3）或有负债的识别

　　①法律依据

　　《企业会计准则第13号——或有事项》

　　②认定条件

　　与或有事项相关的义务同时满足下列条件，应当确认为预计负债：

　　该义务是企业承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

　　③评估师在识别或有负债的过程中需要关注以下几方面：

　　在收购日是否存在未决诉讼；在收购日是否存在待执行的亏损合同；被收购公司是否有为其他公司或个人进行债务担保；在收购日是否存在已对外公布的详细重组计划；被收购公司对售出产品所作的质量保证；了解对被收购公司进行的相关尽职调查的结果。

　　④可能确认的或有负债的项目一般包括

　　产品质量保证、不可撤销的亏损合同、未决诉讼、重组义务等。

　　（三）企业合并对价分摊评估

　　1.有形资产、负债以及或有负债的评估

　　企业合并准则应用指南的规定的确定有形资产和负债的公允价值方法如下：

　　2.无形资产的评估

　　（1）无形资产评估总体方法选择

　　3.递延所得税的计算

　　（1）在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产【如资产账面价值小于计税基础引起可抵扣暂时性差异】或递延所得税负债【如资产账面价值大于计税基础引起应纳税暂时性差异】。

　　（2）确认递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。

　　（3）被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在分配企业合并成本，汇总可辨认资产和负债时不应予以考虑。

　　4.商誉的计算

　　（1）在汇总计算各项可辨认资产、负债的公允价值后，即可得到被购买方可辨认净资产公允价值。

　　（2）确定合并成本

　　通常情况下，企业合并成本按照购买方为进行企业合并支付的现金、非现金资产、发行或承担的债务和发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和确定。对于通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。

　　（3）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。

　　【注意】以上是假设取得100%股权时，商誉的计算；如果不是100%股权，则是合并成本与可辨认净资产公允价值份额的差额为商誉。

　　（4）对于企业合并商誉应确认的商誉值，评估师应当对其合理性进行分析，解释商誉所代表的含义及其组成成分。一般来说，商誉由以下几类因素构成：

　　①企业现有的管理团队和员工团队；

　　②并购后的协同效应，如销售额的增加、成本开支的压缩等；

　　③企业持续经营的能力，包括各类不符合无形资产确认条件的其他资产，如市场占有率、通过资本市场直接融资的能力、良好的政府关系等。

　　（5）在商誉的评估结果较高的情况下，评估师应当提请公司管理层关注其减值风险，并考虑及时执行商誉的减值测试程序。

　　5.整体合理性测试

　　（1）基本要求

　　通常来说，在合并对价分摊的评估中，以被购买方各项资产公允价值为权重计算的加权平均资本回报率，应该与其加权平均资本成本基本相等或接近。否则需要进一步复核无形资产的识别过程以及各项可辨认资产、负债和或有负债的评估过程是否合理。

　　（2）各项资产的加权平均资产回报率计算

　　 

　　式中：R——加权平均资产回报率；

　　Ai——各项可辨认资产的公允价值；

　　Ri——各项可辨认资产的要求回报率

　　（3）各项可辨认资产的必要资产回报率确定

　　除了考虑被购买方的整体企业价值外，尚需考虑该资产自身风险相关的因素。确定可辨认无形资产的必要资产回报率时，可参考企业价值评估时采用的加权平均资本成本，并在此基础上考虑必要的风险溢价或折价。

　　（四）企业合并对价分摊评估案例分析

　　某公司以现金收购的方式收购了另一家处于非同一控制下的公司100%的权益，收购对价为人民币7亿元。假设该被收购公司适用的所得税税率为25%，在收购日的资产负债表状况如图12-2左表所示（单位：人民币百万元）。评估师在完成四个阶段评估工作以后，将得到被收购公司进行合并对价分摊以后以公允价值计量的资产负债表，如图12-2右表所示。

　　 

　　第一阶段 分析阶段

　　评估师在本阶段的主要工作为分析和理解本次并购交易；主要包括以下内容：

　　1.与管理层进行深入沟通，充分了解收购方对此次交易拟达到的目标，即交易目的；

　　2.收集各类相关资料，主要包括：股权转让协议、董事会决议、公司对该交易的信息披露、被收购企业历史财务数据以及与收购相关的尽职调查报告等；

　　3.对收集的资料进行分析，了解被收购公司在收购日经营状况及其资产负债状况；

　　4.确定合并成本。本案例中，合并成本为7亿元人民币，假设没有其他交易费用。

　　第二阶段 无形资产和或有负债的识别阶段

　　根据企业合并准则第十四条，“（一）合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”以及“（三）合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量”。

　　在本案例中，被收购公司在收购日的资产负债表中并无任何无形资产的会计记录。因此，在本阶段工作中，评估师应通过执行相关的识别程序，识别出所有在收购日存在的重大可辨认的无形资产。

　　本案例中，评估师在对无形资产执行了相关的识别程序以后，认为被收购公司良好的经营业绩主要取决于客户对公司驰名商标的认可度，以及公司在全国各地建立的比较稳定的客户关系。因此，评估师识别了以下两项重要的无形资产，即商标和客户关系。此外，评估师通过执行相关识别程序以后，并未发现被收购公司在收购日存在任何可辨认的或有负债。

　　第三阶段 评估阶段

　　在本阶段中，评估师的主要工作是对企业合并中取得的各项可辨认资产（包括识别出来的无形资产）和负债、或有负债进行公允价值评估。在确定各项可辨认资产、负债的公允价值时，应当遵循企业合并准则应用指南的规定进行。

　　其中流动资产中的存货采用上述方法进行评估，评估增值5 000万元。

　　对于固定资产，由于该类工业厂房和设备不存在活跃市场，评估师采用了重置成本法对其进行评估。最终评估结果，固定资产评估增值人民币5 000万元。

　　对于识别出的商标和客户关系两项无形资产，评估师分别采用了节省许可费折现法和多期超额收益折现法对其进行了评估，确定商标的公允价值为人民币2亿5千万元，客户关系的公允价值为人民币5 000万元。

　　在得出各项资产可辨认资产、负债的公允价值后，对其计税基础与账面价值不同所形成的暂时性差异，应根据《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。

　　第四阶段 商誉计算及整体合理性测试阶段

　　在完成以上三个阶段的工作以后，评估师在本阶段的工作主要包括以下两方面的内容：

　　1.计算商誉

　　在本案例中，商誉的计算过程如下：

　　合并成本 ＋700（A）

　　公允价值调整：

　　（1）流动资产增值额 ＋50

　　（2）固定资产增值额 ＋50

　　（3）无形资产增值额 ＋300

　　公允价值调整项合计： ＋400（D）

　　递延所得税（负债）－100（E）＝（D）×25%

　　税后公允价值调整项合计： ＋300（F）＝（D）－（E）

　　合并前账面净资产 ＋200（B）

　　经公允价值调整后的账面净资产 ＋500（C）＝（B）＋（F）

　　商誉价值 ＋200（G）＝（A）－（C）

　　在计算出商誉价值以后，评估师应当对最终得出的商誉的合理性进行分析，解释商誉所代表的含义及其组成成分。此外，在计算得出的商誉结果较高的情况下，评估师应提请公司管理层关注其减值风险，并考虑及时进行商誉的减值测试程序。

　　2.整体合理性测试

　　本案例中，评估师计算了以各项资产公允价值为权重计算的加权平均资本回报率（WARA），其结果为12%（其中流动资产回报率为6%，固定资产回报率为9%，无形资产回报率为16%，商誉回报率为25%），该数据与企业的加权平均资本成本（WACC）13%基本接近，因此，评估师认为其各项资产、负债的公允价值评估具备合理性。参见下图12-3

　　

　　注：由于商誉是在合并报表过程中出现的会计处理，因此在被收购公司层面的资产负债表中未作反映。