【考点精讲】
商誉的分类（中级会计实务）
（1）商誉分为自创商誉与通过企业合并产生的商誉。
（2）企业自创的商誉，因其成本不能可靠计量，因此企业在其报表中不确认该类商誉。
通过企业合并产生的商誉是指非同一控制下的企业合并产生的商誉（同一控制下的企业合并不会产生商誉），又可以细分为两类：吸收合并产生的商誉和控股合并产生的商誉。
①吸收合并产生的商誉
其金额＝合并成本-被合并方可辨认资产公允价值
该商誉应在合并日在合并方的个别报表中予以确认，一般分录为：
借：被合并方资产（公允价值）
商誉（差额）
贷：被合并方负债（公允价值）
合并方支出的对价（公允价值）
②控股合并产生的商誉
其金额＝合并成本－享有被投资方可辨认净资产公允价值的份额
该商誉应在编制合并报表时在抵销分录中予以确认，一般分录为：
借：被合并方所有者权益项目（按公允价值调整后的金额）
商誉
贷：长期股权投资（按权益法调整后的金额）
少数股东权益（被合并方所有者权益总额×少数股东持股比例）
吸收合并产生的商誉，应该在合并方的个别报表中反映；控股合并产生的商誉，应该在合并报表中反映。
【疑难问题解答】
公司持有的本公司股份没有表决权（经济法）
解答：因为表决权是股权的一种体现。而股权是作为出资的对价，股东放弃了出资财产的所有权，而换取了公司的股权，所以有出资有股权才有表决权。但是公司持有的本公司股份，这是没有发行出去的股份，即没有财产所有权（即没有出资）作为对价，是“空股”，所以其没有表决权。
【易错易混辨析】
赎回条款、回售条款以及强制性转换条款（财务管理）
赎回条款是指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定，赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。赎回条款通常包括：不可赎回期间与赎回期；赎回价格（一般高于可转换债券的面值）；赎回条件（分为无条件赎回和有条件赎回）等。
发债公司在赎回债券之前，要向债权持有人发出赎回通知，要求他们在将债券转股与卖回给发债公司之间做出选择。一般情况下，投资者大多会将债券转换为普通股。可见，设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受损失。
回售条款是指债券持有人有权按照事前约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。与赎回一样，回售条款也有回售时间、回售价格和回售条件等规定。
强制性转换调整条款是指在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债权本金的条件规定。可转换债券发行之后，其股票价格可能出现巨大波动。如果股价长期表现不佳，又未设计回售条款，投资者就不会转股。公司可设置强制性转换调整条款，保证可转换债券顺利地转换成股票，预防投资者到期集中挤兑引发公司破产的悲剧。
【历年考题剖析】
1.横向对策行为是市场主体在相互之间的市场竞争中所从事的各类行为。下列各项中，属于横向对策行为的有（ ）。（经济法-多选题-2010年）
A.依法纳税行为
B.不正当竞争行为
C.逃税、避税行为
D.侵害消费者权益的行为
答案：BD
解析：横向对策行为，是市场主体之间的市场竞争中所从事的各类行为，选项BD发生在市场主体之间，因此正确；纵向对策行为，是市场主体针对国家的调制行为所实施的博弈行为，选项AC属于纵向对策行为。
点评：本题主要考核经济法总论的“对策行为”知识点。横向对策行为，是市场主体在相互之间的市场竞争中所从事的各类行为。纵向对策行为，是市场主体针对国家的调制行为所实施的博弈行为，既包括对国家调制行为的遵从、合作行为，也包括对国家调制行为的规避、不合作行为。其实很简单的，区分的标准是主体，市场主体相互之间的行为为横向对策行为，市场主体针对国家调制行为的行为为纵向对策行为。比如可口可乐和百事可乐之间的竞争是横向对策行为，可口可乐给税务局缴税是纵向对策行为。
2.下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。（经济法-多选题-2010年）
A.除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致同意
B.除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务
C.除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体合伙人一致同意
D.除合伙协议另有约定外，合伙人不得同本合伙企业进行交易
答案：AC
解析：根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，该规定是法律的强制性规定，不得由合伙协议另行约定。除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本企业进行交易。
点评：本题主要考核其他主体法律制度的“合伙人执行合伙事务的义务”知识点。注意普通合伙人的禁止性规定。
