【考点精讲】

有限责任公司设立的条件（经济法）

1.股东符合法定人数

《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。《公司法》对有限责任公司股东人数没有规定下限，即有限责任公司股东人数可以为“1个”或“2个以上，50个以下”股东，既可以是自然人，也可以是法人。

2.股东出资达到注册资本最低限额

（1）注册资本最低限额

注册资本是指公司向公司登记机关登记的出资额，即经登记机关登记确认的资本。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，最低限额为人民币3万元。法律、行政法规有较高规定的，从其规定。

（2）股东出资额和出资期限

有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

（3）股东出资方式

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

相关考点：设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合营企业合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的方式可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。外资企业中，外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。

3.股东共同制定公司章程

设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

5.有公司住所

【疑难问题解答】

每股利润无差别点“（大股×大利－小股×小利）/（大股－小股）”的原理？（财务管理）

解答：这是通过推导计算得出的，这是每股利润无差别的简化公式，它的具体推导如下：

令每股收益无差别点的息税前利润为EBIT，则教材的每股利润无差别点的公式

第一步，等式两边同时约掉（1－T）得：（EBIT－I1）/N1＝（EBIT－I2）/N2

N2（EBIT－I1）＝N1（EBIT－I2）

N2EBIT－N2I1＝N1EBIT－N1I2

（N2－N1）EBIT＝N2I1－N1I2

EBIT＝（N2I1－N1I2）/（N2－N1）

数字1和2代表的是筹资方式的不同，没有硬性规定，如果1代表股权筹资，2就代表债务筹资，那么N1、I1分别代表的是普通股筹资下的股数和利息，N2和I2分别代表的是债务筹资下的股数和利息。反过来，如果1代表债务筹资，2就代表股权筹资，那么N1、I1分别代表的是债务筹资下的股数和利息，N2和I2分别代表的是普通股筹资下的股数和利息。

您在记忆该公式时可以用文字表示，这样不容易弄混，即：“（大股×大利－小股×小利）/（大股－小股）。

（例题-单选题）下列各项中，运用普通股每股收益（每股收益）无差别点确定最佳资本结构时，需计算的指标是（ ）。

A.息税前利润

B.营业利润

C.净利润

D.利润总额

答案：A

解析：每股收益无差别点法是指不同筹资方式下每股收益都相等时息税前利润或业务量水平。业务量通常可以是销售收入或销量。

【易错易混辨析】

商誉减值中吸收合并与控股合并的区别（中级会计实务）

（1）非同一控制下的吸收合并产生的商誉

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按照下列步骤处理：

①首先，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。

②其次，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。

（2）非同一控制下的控股合并产生的商誉

如果因企业合并所形成的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，在这种情况下，子公司中归属于少数股东权益的商誉并没有在合并财务报表中予以确认。因此，在对与商誉相关的资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，由于其可收回金额的预计包括了归属于少数股东权益的商誉价值部分，为了使减值测试建立在一致的基础上，企业应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。

【历年考题剖析】

留存收益是企业内源性股权筹资的主要方式，下列各项中，属于该种筹资方式特点的有（ ）。（财务管理-多选题-2011年）

A.筹资数额有限

B.不存在资本成本

C.不发生筹资费用

D.改变控制权结构

答案：AC

解析：利用留存收益筹资的特点有：（1）不用发生筹资费用；（2）维持公司的控制权分布；（3）筹资数额有限。所以本题正确答案为A、C。

点评：本题考核“留存收益的筹资”的知识点。该知识点与网校在网校2010年考试中心开通的普通班模拟试题二单选第9题考点基本相同。与2011年“梦想成真”系列辅导丛书之《经典题解-中级财务管理》65页多选第27题基本一致。在正保会计网校2010年《中级财务管理》基础班、习题班练习中心中均有所涉及，另外，在网校陈华亭老师考前串讲班中重点提及。