一、以实物出资时，允许以抵押的资产进行投资吗？怎样进行有关的审验？

　　根据现行的《中国注册会计师执业规范指南第3号——验资》的相关规定，以房屋、建筑物、机器设备等实物资产出资时，除了观察、盘点实物，还应验证出资前的产权是否归属出资者。对实物中须办理过户手续但在验资时尚未办妥的，应检查被审验单位及其出资者之间是否签署了在规定期限内办妥过户手续的承诺函。用于抵押的实物资产，因其产权归属尚未确定，不能用以出资，除非在审验日前办理解除抵押手续。审验时，可向被审验单位索取以下资料，以确定股东用以投资的实物资产是否被抵押：1、实物资产发票原件，如房地产证书（土地使用权证）或购房发票原件或设备购买发票原件等，如果这些资产已用于抵押，则原件一般存放于银行；2、要求被审验企业提供至审验外勤工作日止被审验单位《贷款卡》信息资料，如被审验单位的资产已被抵押，这些资料一般能显示该信息；3、要求被审验单位管理当局就验证资产未被抵押或设定担保做出申明。

　　二、因产品设计改型导致的相关原材料报废，如何作分录，是否转出进项税额？

　　因设计改型导致的原材料报废，根据增值税条例的相关规定，其进项税额应转出。报废材料销毁前应报请主管税务机关审查批准，并经公司相关人员审批后作账务处理：借记“管理费用”科目，贷记“原材料”科目。

　　此外，笔者建议：因设计转型而未能使用的原材料最好能变卖出售，这样既可节税（其进项税额不必转出），又可减少年度所得税申报前财产损失的报批手续，因为财产损失未经税务机关批准不能作为税前损失列支。

　　三、原由两个自然人设立的有限责任公司，现原股东将部分股权无偿转让给另外三个自然人，变更成为股份有限公司，股份公司的注册资本全部由有限公司的净资产折合，上述变更事项相关部门已批准，现工商局要求企业验资，该如何操作？

　　由有限责任公司改制为股份有限公司的设立方式有两种：发起设立和变更设立。两种方式的主要区别在于前者成立的股份公司其成立前的经营业绩在IPO（首次公开发行股票）时不能连续计算，而后者可以连续计算。

　　自然人设立的有限责任公司改制为股份有限公司一般无需评估，鉴于原股东将部分股权无偿转让给另外3个股东，对拟申请IPO的企业，笔者认为选择第二种方式设立对企业较为有利。具体办法为：首先以确定的改制基准日按照《企业会计制度》进行审计，并出具审计报告；然后，根据股权转让（无偿）协议，以原有2个自然人股东部分股权无偿转让给新增的3个自然人股东后5个股东所约定的持股比例，以经审计的净资产投入拟成立的股份有限公司方式进行验资并出具验资报告。

　　此外，笔者认为在增资扩股或增加股东的同时以变更方式设立股份公司，对于拟准备申请发行上市的股份公司分两步进行，或许更为稳妥：第一步，持增资或股权转让协议及股东会决议、变更后的章程等资料到工商局将原有限公司的股东由2人变更为5人；第二步，以上述变更办理完成后的会计期末为改制基准日进行审计，出具审计报告，以经审计后的净资产按5个股东的持股比例投入拟设立的股份有限公司，出具验资报告。

　　四、实际业务中的业务费、销售返利可视为回扣吗？假如不是，对增值税及企业所得税的计算又如何考虑？

　　因销售货物发生的业务费或返利等，如支付给本公司的业务员，则视同员工奖金或业绩工资支出计入销售费用；如支付给外单位的个人，则视同佣金计入销售费用。根据《企业所得税税前扣除办法》的有关规定，符合有合法真实凭证且支付的对象是独立的有权从事中介服务的个人且不超过的销售金额的5%的条件时，可作为费用在企业所得税前列支。如不符合上述条件则作为白条处理，在计算企业所得税时调增应纳税所得额。业务费（销售返利）如支付给非个人如销售客户时，其支付的方式可以考虑采用折扣销售、销售折扣、销售折让等方式，而不同方式的区别在于业务费或销售返利在开具销售发票时如何体现。譬如，甲方向乙方支付业务费或返利时可以考虑以下几种方式：

　　1、甲方向乙方全额开具增值税票。甲方向乙方支付返利时，乙方可采取向甲方开具零售发票，其内容一般为促销费、宣传费、返利等，甲方作为销售费用。乙方也可到其主管税务机关办理折让证明，即开具“进货退出或索取折让证明单”，甲方据此开具红字销售发票以冲减销售收入、销项税额及应收账款。

　　2、甲方按扣除返利后的实际收款额开具增值税票，乙方向甲方按扣除返利后的差额付款。

　　3、甲方在增值税票上直接列明折扣率和折扣额，乙方向甲方按扣除返利后的差额付款。

　　4、乙方向甲方全额支付货款后先提货暂不开具增值税发票（但会计上应确认为收入），待结算返利时甲方按扣除返利后的实际款项开具增值税票，差额即甲方应支付的返利。

　　以上返利的支付或结算方式一般在订立销售合同时即应体现，可由销售客户选择，但从销售企业的税收负担角度考虑，折扣销售或销售折让方式优于其他方式。因为，税法规定：采用折扣方式时，将全部折扣额和有关销售额在同一张发票上分别注明，那么该企业可以按照折扣后的余额作为销售额计算增值税；采用折让方式时，销售方可凭购买方主管税务机关开具的“进货退出或索取折让证明单”开具红字销售发票冲减销售额和增值税额。

　　五、被投资公司直接将利润转增为投资企业股本时，被投资企业和投资企业如何进行账务处理？

　　被投资企业对投资企业利润分配一般有两种形式：现金股利（也称之为红利）、股票股利（也成为红股）。被投资企业直接将利润转增为投资企业股本即分派股票股利时，被投资企业根据股东大会批准的利润方案，借记“利润分配——未分配利润”科目，贷记“股本（或实收资本）”科目。对于投资企业而言，按照《企业会计制度》和《企业会计准则——投资》的有关规定，投资企业只有在被投资企业分配现金股利时，需作账务处理，即：当投资企业按规定采用成本法核算时，借记：“应收股利”科目，贷记“投资收益”科目；当投资企业按规定采用权益法核算时，借记“应收股利”科目，贷记“长期股权投资——损益调整”科目。

　　分派股票股利时规定，投资企业不作账务处理。笔者认为这种做法值得商榷。笔者认为，被投资企业将利润转增为投资企业股本即分派股票股利，可视同为被投资企业以现金股利分红之后，投资企业同意以其分得的现金股利对被投资企业追加投资。简而言之，即投资企业以应分得的现金股利转为被投资企业的股本，因而，当投资企业按规定采用成本法核算时，账务处理应为借记“长期股权投资”科目，贷记“投资收益”科目；当投资企业按规定采用权益法核算时，账务处理为借记“长期股权投资——投资成本”科目，贷记“长期股权投资——损益调整”科目。

　　六、母公司对子公司（子公司系外商投资企业）的超额投资款在资本公积科目核算，现在子公司清算，则该部分超额投资款是否需纳企业所得税？如将该部分超额投资款调整为其他应付款，妥否？

　　上述超额投资款指的是母公司对子公司的投资成本超过子公司实收资本中母公司按持股比例计算的份额。所形成的超额投资款子公司一般计入资本公积，如果要归还投资者也可作为负债处理（这是指收到该投资款时）。现在子公司清算，再转入其他应付款不合理也不符合实际情况。超额投资款这一经济事项在会计处理时视同为接受的现金捐赠，按照《企业会计制度》规定应计提企业所得税，即借记“银行存款（或现金）”科目，贷记“资本公积”科目和“应交税金——企业所得税”科目。子公司收到超额投资款未作相关会计处理，根据补计的企业所得税，调整分录为借记“资本公积”科目，贷记“应交税金”科目。如果收到超额投资款时计入其他应付款，按照税法的有关规定，账龄超过2年可视同无需支付的应付款项也是要计缴企业所得税的。但如果收到的是投资方借给公司长期使用的款项，签订了有关借款合同并在当地外汇管理机构办理了外债登记，则无需计提企业所得税。

　　七、关于企业合并验资问题

　　（一）某公司注册资本1000万元，欲合并（收购）其控股子公司（注册资本500万，控股51%），合并后注册资本不变。该如何验资？

　　合并后子公司若注销，控股公司的注册资本未变，只要根据子公司清算处置情况，控股公司从子公司分回的资产价值冲转长期投资账面值，差额作为投资损益即可，控股公司无需验资。如果控股公司将原子公司的经营范围合并到控股公司，而控股公司原营业执照无该经营业务，则控股公司应办理变更登记，但一般也不必验资。

　　（二）原来想注销子公司，但子公司有一生产许可证尚可用，所以想出兼并的方法。兼并后对于原投资收回部分可按上述处理，但是对于子公司另外的所有者权益，在不增加注册资本的情况下，怎样处理为佳？

　　这种情况下，笔者认为待生产许可证转到母公司后，子公司即可清算并注销。子公司的少数股东应分回的清算资产转给少数股东即可，与验资与否应无关系。

　　（三）不通过吸收合并登记手续，母公司可以用子公司的生产许可证吗？

　　关键是看母公司是否达到有关部门颁发生产许可证的条件，若符合条件，办理相关转移手续即可，母公司凭生产许可证到工商局办理经营范围的变更登记。