2015年注册会计师考试《经济法》知识点：管理层收购

来源: 正保会计网校论坛编辑： 2015/03/04 16:16:47　字体：大小

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为了方便备战2015注册会计师考试的学员，正保会计网校论坛学员为大家分享了注册会计师考试各科目里的重要知识点，希望对广大考生有帮助。

　　知识点：管理层收购

　　所谓管理层收购，是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购方式取得本公司的控制权。

组织结构	有良好的组织机构及有效的内部控制制度，董事会成员中独立董事的比例≥1／2。【链接】一般的上市公司中，董事会成员中至少1/3以上独立董事。
评估	公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。
决议	董事会非关联董事作出决议+取得2／3以上的独立董事同意+出席股东大会的“非关联”股东所持表决权过半数通过——三处表决。【链接】一般的上市公司中，重大关联交易、事务所聘用、提议召开临时股东大会应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
意见	独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。【链接】独立董事对重大关联交易判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
限制	不得收购本公司：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第148条情形（董事高管不得有的行为，如竞业禁止、关联交易）；（2）最近3年有证券市场不良诚信记录的。