与游文丽老师一起梳理注册会计师（cpa）《经济法》复习重点

　　2014年注会考试备考正在进行时，网校特邀请注会各科目授课老师为广大学员讲解2014年注会考试重难点问题，指导强化提高阶段的学习方法、学习技巧等。以下是根据游文丽老师讲座提炼的《经济法》复习重点及常见问题解答。

　　主要掌握内容：

　　第一篇

　　法律关系的构成要素

　　第二篇

　　物权法：物权法的变动

　　合同法：

　　担保法：

　　第三篇

　　五章都是重点

　　第二章 基本民事法律制度

　　1.民事法律行为的生效

　　民事法律行为有效的实质要件

　　民事法律行为有效的形式要件

　　2.无效民事行为

　　无效民事行为的特征

　　无效民事行为有全部无效和部分无效的区别。

　　3.无效民事行为的种类

　　无民事行为能力人独立实施的民事行为

　　限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事行为

　　受欺诈而为的民事行为

　　受胁迫而为的民事行为

　　乘人之危所为的单方民事行为

　　恶意串通损害他人利益的民事行为

　　违反法律或者社会公共利益的民事行为

　　以合法形式掩盖非法目的的民事行为

　　4.可变更、可撤销的民事行为

　　可撤销行为，由撤销权人申请，法院不主动干预。而撤销权中的除斥期间，法院可以主动审查。这二者是否矛盾。

　　5.代理的基本理论

　　表见代理

　　表见代理，指无权代理人的代理行为客观上存在使相对人主观上相信其有代理权的情况，且相对人主观上为善意，因而可以向被代理人主张代理的效力。

　　表见代理对于本人来说，产生与有权代理一样的效果。

　　表见代理对于相对人来说，既可以主张其为狭义无权代理，也可以主张其为表见代理。

　　6.诉讼时效基本理论

　　诉讼时效的种类

　　诉讼时效期间的起算

　　诉讼时效的中止

　　诉讼时效的中断

　　第三章 物权法律制度

　　1.物权变动

　　（1）物权变动的含义与型态

　　（2）物权变动的原因

　　（3）物权行为

　　（4）物权变动的公示方式

　　2.共有

　　共有的形态

　　共有形态的推定

　　共有的一般效力

　　共同共有

　　按份共有

　　准共有

　　注：涉及法条本身的一定要记住，非法条的解释部分理解即可。

　　3.所有权

　　善意取得制度

　　动产所有权的特殊取得方式

　　4.用益物权

　　建设用地使用权

　　5.担保物权

　　抵押权

　　质权

　　留置权

　　第四章 合同法律制度

　　1.合同的担保

　　（1）合同担保的基本理论

　　（2）保证

　　保证方式

　　1）一般保证和连带责任保证

　　2）单独保证和共同保证

　　保证责任

　　1）主合同变更与保证责任承担

　　2）保证期间与保证的诉讼时效

　　保证期间与保证的诉讼时效的关系

　　

　　2.合同的变更与转让

　　（1）合同的变更

　　（2）债权转让

　　（3）债务承担

　　（4）债权债务的概括移转

　　3.合同的终止

　　（1）合同终止的基本理论

　　（2）清偿

　　（3）解除

　　（4）抵销

　　（5）提存

　　（6）免除与混同

　　4.违约责任

　　5几类主要的有名合同

　　（1）买卖合同

　　（2）赠与合同

　　（3）借款合同

　　（4）租赁合同

　　（5）融资租赁合同

　　（6）承揽合同

　　（7）建设工程合同

　　（8）委托合同

　　（9）技术合同

　　第六章　公司法律制度

　　1.公司法律制度概述

　　2.股份有限公司

　　（1）股份有限公司的设立

　　（2）股份有限公司的组织机构

　　（3）上市公司独立董事制度

　　（4）股份有限公司的股份发行和转让

　　公司法解释三中“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。这句话，假设抽逃出资本息是100万，如果前一个债权人向股东追偿了60万，那么其他债权人仍可以向该股东继续追偿40万。另外，假设协助抽逃的是董事、经理，那么是抽逃出资的股东与董事、经理一共承担100万的责任，债权人向其中一人追偿100万后，不能再找其他人追偿。

　　（1）“假设抽逃出资本息是100万，如果前一个债权人向股东追偿了60万，那么其他债权人仍可以向该股东继续追偿40万。”这个说法是正确的。

　　（2）“协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任”。①如果该股东无力清偿剩余的40万，其他债权人可以向这些“协助”的人追偿40万；②其他债权人也可以直接向这些“协助”的人追偿40万。

　　（3）“另外，假设协助抽逃的是董事、经理，那么是抽逃出资的股东与董事、经理一共承担100万的责任，债权人向其中一人追偿100万后，不能再找其他人追偿。”因为，“抽逃”的人和“协助”的人已经承担了应当承担的责任。对于其他的债务，则应当由公司承担。

　　3.有限责任公司

　　4.公司董事、监事、高级管理人员

　　5.公司的财务会计

　　6.公司合并、分立与减资

　　7.公司解散和清算

　　（1）公司解散

　　（2）公司清算

　　第七章　证券法律制度

　　1.证券法律制度概述

　　强制信息披露制度：首次信息披露、持续信息披露（定期报告、临时报告）

　　信息披露的事务管理

　　·上市公司信息披露的制度化管理

　　·上市公司及其他信息披露义务人在信息披露工作中的职责

　　2.股票的发行

　　（1）股票发行的类型

　　（2）非上市公众公司

　　根据非上市公众公司的定义，股份公司可以因两种原因经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司：

　　（3）首次公开发行股票并上市

　　（4）上市公司增发股票

　　（5）股票公开发行的方式

　　（6）优先股发行与交易试点

　　3.公司债券的发行与交易

　　（1）公司债券的一般理论

　　（2）公司债券的发行

　　（3）可转换公司债券的发行

　　（4）公司债券的交易

　　4.股票的上市与交易

　　（1）股票市场的结构

　　（2）股票上市与退市

　　（3）股票交易与结算

　　5.上市公司收购和重组

　　（1）上市公司收购概述

　　（2）持股权益披露

　　（3）要约收购程序

　　（4）强制要约制度

　　（5）收购中的信息披露

　　（6）特殊类型收购

　　（7）上市公司重大资产重组

　　上市公司重大资产重组中，借壳上市的意思及举例理解。

　　【答】根据教材：（1）上市公司资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生变化的资产交易行为。（2）达到法定标准之一的，构成“重大”资产重组。（3）上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成“借壳上市”。

　　实例：2013年天润乳业借壳新疆天宏上市成功，上市公司新疆天宏（600419）以全部资产和负债与农十二师国资公司持有的天润科技89.22%股权进行置换，两者评估值的差额部分将由新疆天宏以向农十二师国资公司非公开发行股份的方式支付。同时，公司向石波、谢平非公开发行股份购买其分别持有的天润科技7.35%、0.23%的股权。本次非公开发行的价格为9.89元/股，发行股份数量不超过1100万股。重组完成后，新疆天宏将持有天润科技96.80%的股权，并通过天润科技间接获得沙湾盖瑞乳业有限公司65%股权和沙湾天润生物有限责任公司90%股权。天润科技合并报表资产总额约为3.5亿元，占新疆天宏资产总额2.9亿元的比例为119.95%，按规定构成“借壳上市”，自2014年1月6日起“新疆天宏”变更为“天润乳业”。

　　6.证券欺诈的法律责任

　　（1）虚假陈述行为

　　（2）内幕交易行为

　　（3）操纵市场行为

　　第八章　企业破产法律制度

　　1.破产申请与受理

　　（1）破产原因

　　（2）破产申请的提出

　　（3）破产申请的受理

　　2.管理人制度

　　（1）管理人制度的一般理论

　　（2）管理人的资格与指定

　　（3）管理人的报酬

　　（4）管理人的职责与责任

　　3.债务人财产

　　（1）债务人财产的一般规定

　　（2）破产撤销权与无效行为

　　（3）取回权

　　（4）抵销权

　　（5）破产费用与共益债务

　　4.破产债权

　　（1）破产债权申报的一般规则

　　（2）破产债权申报的特别规定

　　（3）破产债权的确认

　　5.债权人会议

　　6.重整程序

　　7.和解制度

　　8.破产清算程序

　　第九章　票据与支付结算法律制度

　　1.票据法中，为什么有委托收款背书，及委托收款背书的意思。

　　【答】委托收款背书，是指以授予他人行使票据权利、收取票据金额的代理权为目的的背书。例如，票据权利人张某不方便行使票据权利，可以将票据背书给李某代理自己收取票据金额，但是必须加上“委托收款”（或者“托收”、“代理”）字样。李某只是取得代理权，具备包括行使付款请求权、追索权以及收取款项的代理权，不包括处分票据权利的代理权，不能再背书转让。

　　2.票据保证中，“保证”字样在票据哪个位置填写？

　　【答】根据教材：保证人为出票人、付款人、承兑人保证的，应当在票据的“正面”记载保证事项；保证人为背书人保证的，应当在票据的“背面或者其粘单”上记载保证事项。

　　相关链接：

　　老师讲座：2014年注会考试《经济法》强化提高阶段备考指导
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