2007年全国CPA《经济法》考试试卷及答案点评

内容提要：根据广大热心学员提供的资料，现正式推出2007年的试题及参考答案，欢迎大家进行讨论！在此特别感谢游文丽老师的帮助和网校39号老师的精心整理。

　　单项选择题　　　多项选择题　　　判断题　　　综合题

　　一、单项选择题（本题型共18题，每题1分，共18分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）

　　1.甲于2007年3月20日将小件包裹寄存乙处保管。3月22日，该包裹被盗。3月27日，甲取包裹时得知包裹被盗。甲要求乙赔偿损失的诉讼时效期间届满日是（ ）。

　　A.2009年3月27日
　　B.2009年3月22日
　　C.2008年3月27日
　　D.2008年3月22日

　　参考答案：C
　　答案解析：本题考核诉讼时效期间的计算。根据规定，寄存财物被丢失或损毁的，诉讼时效期间为1年。从当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。本题中，甲在2007年3月27日知道权利被侵害，因此诉讼时效期间为2007年3月27日－2008年3月27日。
　　试题点评：本题所涉及考点和出题形式与梦想成真－应试指南第一章同步训练习题单选题16题完全相同；与梦想成真－全真模拟试题（六）单选题1基本相同；同时在实验班竞赛试题中曾多次出现；游文丽老师考前最后串讲中曾重点提及。

　　2.在企业国有产权转让中，受让方可以采取分期付款的方式向转让方支付价款。下列有关受让方采取分期付款方式支付价款的表述中，符合企业国有产权转让规定的是 （ ）。

　　A.受让方首次付款不得低于总价款的20％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过l年
　　B.受让方首次付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过l年
　　C.受让方首次付款不得低于总价款的20％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过2年
　　D.受让方首次付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过2年

　　参考答案：B
　　答案解析：本题考核国有产权转让价款的支付期限。根据规定，企业国有产权转让的全部价款采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的"30％"，并在合同生效之日起"5个工作日"内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过"1年".
　　试题点评：本题所涉及考点与梦想成真－应试指南第三章同步训练习题单选题15题完全相同；与基础班练习中心第三章单选题11基本相同；考试中心模拟试题中曾多次出现；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　3.根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（ ）。

　　A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年内不得转让
　　B.公司高级管理人员离职后l年内不得转让其所持有的本公司股份
　　C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得转让
　　D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％

　　参考答案：B
　　答案解析：本题考核股份有限公司股份转让的限制规定。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后"半年内"，不得转让其所持有的本公司股份。因此选项B的说法是错误的。
　　试题点评：本题所涉及考点与梦想成真－应试指南第四章同步训练习题多选题23题完全相同；考试中心模拟试题中曾多次出现；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　4.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（ ）。

　　A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过
　　B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过
　　C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
　　D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

　　参考答案：D
　　答案解析：本题考核公司为股东提供担保的事项。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
　　试题点评：本题所涉及考点本题与梦想成真－应试指南第四章同步训练习题单选题第1题基本相同；与在梦想成真－全真模拟试卷（三）中单选题5基本相同；梦想成真－应试指南第四章讲义部分有重要的总结；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　5.某中外合资经营企业的合营各方因企业经营管理事项发生纠纷。下列有关处理该纠纷的方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的是（ ）。

　　A.由董事会协商解决
　　B.由合营各方共同决定在中国的仲裁机构仲裁
　　C.由合营各方共同决定在中国以外的其他国家的仲裁机构仲裁
　　D.由董事会对纠纷解决方案作出决议，且该决议必须经出席董事会会议的董事2／3以上表决通过

　　参考答案：D
　　答案解析：本题考核中外合资经营企业的纠纷解决途径。合营各方发生纠纷，先由董事会协商解决，如董事会解决不了的，可经合营各方协商，共同决定在中国仲裁机构仲裁，或者在其他国仲裁。
　　试题点评：本题所涉及考点在梦想成真－应试指南第四章讲义部分有重要的提示和概括。

　　6.下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是（ ）。

　　A.二者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人
　　B.二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任
　　C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和
　　D.二者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏

　　参考答案：C
　　答案解析：本题考核中外合资经营企业和中外合作经营企业的区别。根据规定，合营企业和合作企业的"外国投资者"可以是个人，"中方投资者"必须是公司、企业或者其他组织，因此选项A的说法错误；承担责任形式上，合作企业以其投资或者提供的"合作条件"为限承担有限责任，因此选项B的说法是错误的；盈亏分配上，合作企业属于契约式企业，中外合作各方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体确定各方的权利和义务，因此选项D的说法是错误的。
　　试题点评：本题所涉及考点与梦想成真－应试指南第五章同步训练习题多选题15题完全相同；与在梦想成真－全真模拟试卷（三）中单选题5基本相同；与基础班练习中心第五章多选题14题基本相同；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　7.采取要约方式收购上市公司股份时，下列有关收购人支付收购上市公司价款的表述中，符合上市公司收购管理规定的是（ ）

　　A.收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于3个月
　　B.收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人上一年度经审计的财务会计报告和证券估值报告
　　C.收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司的股东选择
　　D.收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的l0％作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行

　　参考答案：C
　　答案解析：本题考核上市公司收购中收购人支付价款的形式。根据规定，收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于"1个月"，因此选项A的说法是错误的；收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人"最近3年"经审计的财务会计报告和证券估值报告，因此选项B的说法是错误的；收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的"20％"作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行，因此选项D的说法是错误的。
　　试题点评：本题所涉及考点在梦想成真－应试指南第四章讲义部分有重要的提示和概括。

　　8.根据企业破产法的规定，下列关于债权人委员会的表述中，正确的是（ ）。

　　A.在债权人会议中应当设置债权人委员会
　　B.债权人委员会的成员人数最多不得超过7人
　　C.债权人委员会中的债权人代表由人民法院指定
　　D.债权人委员会中应当有1名债务人企业的职工代表或者工会代表

　　参考答案：D
　　答案解析：本题考核债权人委员会的相关规定。根据规定，在债权人会议中"可以"设置债权人委员会，因此选项A的说法是错误的；债权人委员会的成员人数最多不超过9人，因此选项B的说法是错误的；债权人委员会中的债权人代表由债权人会议选任、罢免。
　　试题点评：本题所涉及考点与梦想成真－应试指南第六章同步训练习题多选题20题基本相同；与梦想成真－全真模拟试题（六）多选题8完全相同；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　9.2007年4月30日，甲以手机短信形式向乙发出购买一台笔记本电脑的要约，乙于当日回短信同意要约。但由于"五一"期间短信系统繁忙，甲于5月3日才收到乙的短信，并因个人原因于5月8日才阅读乙的短信，后于9日回复乙"短信收到".甲乙之间买卖合同的成立时间是（ ）。

　　A.2007年4月30日
　　B.2007年5且3日
　　C.2007年5月8日
　　D.2007年5月9日

　　参考答案：B
　　答案解析：本题考核以要约方式订立合同的成立时间。根据规定，承诺生效时合同成立，承诺自通知到达要约人时生效，采取数据电文形式订立合同，该数据电文进入该特定系统的时间，视为承诺到达时间。本题中，甲于5月3日收到乙的承诺短信，此时合同成立。
　　试题点评：本题所涉及考点与梦想成真－应试指南第八章同步训练习题单选题2题完全相同；与梦想成真－全真模拟试题（一）单选题14基本相同；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　10.根据有关规定，银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额和每日累计金额分别不应超过一定数额。该数额为（ ）。

　　A.单笔金额不得超过500元，每日累计金额不得超过2 000元
　　B.单笔金额不得超过l 000元，每日累计金额不得超过5 000元
　　C.单笔金额不得超过2 000元，每日累计金额不得超过5 000元
　　D.单笔金额不得超过10 000元，每日累计金额不得超过20 000元

　　参考答案：B
　　答案解析：本题考核电子支付的相关规定。根据规定，银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额不应超过1000元人民币，每日累计金额不应超过5000元人民币。
　　试题点评：本题所涉及考点在梦想成真－应试指南第十一章同步训练习题单选题14题完全相同；与梦想成真－全真模拟试题（三）多选题18中基本相同；与基础班第十一章练习中心单选题9基本相同；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　11.一张金额为l6 000元的商业承兑汇票到期，付款人不能支付票款。根据支付结算管理的相关规定，付款人应受到罚款的处罚。该罚款数额应为（ ）。

　　A.160元
　　B.320元
　　C.800元
　　D.1 000元

　　参考答案：D
　　答案解析：本题考核商业承兑汇票到期，付款人不能支付票款的法律责任。根据规定，商业承兑汇票到期，付款人不能在支付票款，按票面金额对其处以5％但不低于1000元的罚款。本题中，按照5％计算的金额为800元，低于了1000元，因此应按1000元来对其进行处罚。
　　试题点评：本题与梦想成真－应试指南第十一章同步训练习题单选题15题完全相同；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　12.根据票据法律制度的规定，某公司签发汇票时出现的下列情形中，导致该汇票无效的是（ ）。

　　A.汇票上未记载付款日期
　　B.汇票上金额记载为"不超过50万元"
　　C.汇票上记载了该票据项下交易的合同号码
　　D.签章时加盖了本公司公章，公司负责人仅签名而未盖章

　　参考答案：B
　　答案解析：本题考核汇票无效的情形。根据规定，确定的金额是汇票的绝对应记载事项，如果汇票上记载的金额是不确定的，汇票将无效。
　　试题点评：本题所涉及考点在梦想成真－应试指南第四章讲义部分有重要的提示和概括。

　　13.汇票的背书人在票据上记载了"不得转让"字样，但其后手仍进行了背书转让。下列关于票据责任承担的表述中，错误的是（ ）。

　　A.不影响承兑人的票据责任
　　B.不影响出票人的票据责任
　　C.不影响原背书人之前手的票据责任
　　D.不影响原背书人对后手的被背书人承担票据责任，

　　参考答案：D
　　答案解析：本题考核转让了背书人记载"不得转让"汇票的法律后果。根据规定，背书人在汇票上记载"不得转让"字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任（票据责任）。因此选项D的说法是错误的。
　　试题点评：本题与梦想成真－应试指南第十二章同步训练习题单选题14题完全相同；与梦想成真－全真模拟试题（六）多选题6基本相同；与基础班第十二章练习中心单选题9基本相同；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　14.在票据权利补救的普通诉讼中，丧失的票据在判决前出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，并将情况迅速通知失票人和人民法院。人民法院正确的处理方式是（ ）。

　　A.终结诉讼程序
　　B.中止诉讼程序
　　C.判决付款人付款，其他争议另案审理
　　D.追加持票人作为第三人，诉讼程序继续进行

　　参考答案：A
　　答案解析：本题考核票据丧失后的补救措施。根据规定，在判决前，丧失的票据出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，而将情况迅速通知失票人和人民法院。法院应"终结"诉讼程序。
　　试题点评：本题所涉及考点在梦想成真－应试指南第四章讲义部分有重要的提示和概括。

　　15.甲在将一汇票背书转让给乙时，未将乙的姓名记载于被背书人栏内。乙发现后将自己的姓名填入被背书人栏内。下列关于乙填入自己姓名的行为效力的表述中，正确的是（ ）。

　　A.无效
　　B.有效
　　C.可撤销
　　D.甲追认后有效

　　参考答案：B
　　答案解析：本题考核被背书人栏的填写规定。根据票据法司法解释的规定，背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。
　　试题点评：本题与梦想成真－应试指南第十二章同步训练习题判断题12题完全相同；基础班和习题班第十二章练习中心中有所涉及；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　16.甲公司于2003年12月1 0日申请注册A商标，2005年3月20日该商标被核准注册。根据商标法的规定，甲公司申请商标续展注册的最迟日期是（ ）。

　　A.2013年12月10日

　　8.2014年6月l0日
　　C.2015年3月20日
　　D.2015年9月20日

　　参考答案：D
　　答案解析：本题考核注册商标的续展。根据规定，注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算。注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前6个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予6个月的宽展期。本题中，核准注册之日为2005年3月20日，有效期满日为2015年3月20日，加上宽展期，甲公司最迟日期为2015年9月20日。
　　试题点评：本题与梦想成真－应试指南第十二章同步训练习题判断题12题完全相同；与梦想成真－全真模拟试题（四）综合题4第（4）问的考点基本相同；考试中心模拟试题（四）判断题中有类似的题目；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　17.根据专利法律制度的规定，某汽车制造厂完成的下列新技术成果中，可能获得实用新型专利的是（ ）。

　　A.汽车新燃料
　　B.汽车防冻液
　　C.汽车发动机
　　D.汽车节能方法

　　参考答案：C
　　答案解析：本题考核专利权的客体。实用新型仅限于产品，不包括方法，因此选项D不属于实用新型；实用新型要求产品必须是具有固定的形状、构造的产品。气态、液态、凝胶状或颗粒粉末状的物质或者材料，不属于实用新型的产品范围，因此选项A和B均不属于实用新型。
　　试题点评：本题涉及的考点与梦想成真－应试指南第十三章同步训练习题单选题19题基本相同；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　18.某单位会计甲在审核本单位某科室报销凭证时发现，一张采购发票上的小写金额与大写金额不一致，后经核实为出具发票单位笔误。根据会计法律制度的规定，下列处理方式中，正确的是（　）。

　　A.由发票出具单位重新开具发票
　　B.由发票出具单位更正，并在更正处加盖出具单位印章
　　C.由甲将写错的数字用红线划掉，再将正确的数字写在划线部分的上方，并在更正处加盖甲的印章
　　D.由甲将写错的数字用红线划掉，再将正确的数字写在划线部分的上方，并在更正处加盖甲和会计机构负责人的印章

　　参考答案：A
　　答案解析：本题考核原始凭证错误的处理。根据规定，凡填有大写和小写金额的原始凭证，大写与小写金额必须相符，原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开。
　　试题点评：本题涉及的考点在梦想成真－应试指南第四章讲义部分有重要的提示和概括。

　　二、多项选择题（本题型共20题，每题l分，共20分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得1分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）

　　1.某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据企业国有资产监督管理的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当由甲国有资产监督管理机构批准的有（ ）。

　　A.公司章程
　　B.公司分立
　　C.公司债券的发行
　　D.全部国有股权的转让

　　参考答案：AC
　　答案解析：本题考核国有资产监督管理的内容。根据规定，国有资产监管机构依法定程序决定其所出资企业中的国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中重要的国有独资公司分立、合并、破产、解散的，由国有资产监管机构审核后，报本级人民政府批准。国家出资企业的国有股权转让，由国有资产监管机构决定，其中转让全部国有股权的，须报本级人民政府批准。本题中，该国有独资公司为重要的国有独资公司，他的分立事项应由本级人民政府批准，另外，其全部国有股权转让的行为也需要本级人民政府批准，因此不选择B和D.
　　试题点评：本题所涉及考点与梦想成真－应试指南第三章同步训练习题多选题第2题完全相同；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　2.在利用外资改组国有企业时，改组方和被改组企业应当维护企业职工权利。下列有关国有企业职工权利的表述中，符合利用外资改组国有企业管理规定的有 （ ）。

　　A.对拖欠职工的工资应以现有资产进行清偿
　　B.对留用职工应依法重新签订或变更劳动合同
　　C.对解除劳动合同的职工应依法支付经济补偿金
　　D.对移交社会保险机构的职工应依法一次性缴足社会保险费

　　参考答案：ABCD
　　答案解析：本题考核利用外资改组国有企业的要求。以上四项均符合规定。
　　试题点评：本题涉及的考点在梦想成真－应试指南第二章讲义部分P29页中有重要的提示和概括。

　　3.根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有（ ）。

　　A.股东会的决议内容违反法律的
　　B.董事会的决议内容违反公司章程的
　　C.董事会的会议召集程序违反法律的
　　D.股东会的会议表决方式违反公司章程的

　　参考答案：BCD
　　答案解析：本题考核股东会或者董事会决议内容的撤销。根据规定，公司股东会或股东大会、董事会的"决议内容"违反法律、行政法规的无效，因此选项A不选。股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
　　试题点评：本题所涉及考点与梦想成真－应试指南第四章同步训练习题单选题第2题完全相同；与基础班练习中心第四章单选题2基本相同；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　4.甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有（ ）。

　　A.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会
　　B.甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润
　　C.甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的20％，而乙公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额
　　D.甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过

　　参考答案：ABCD
　　答案解析：本题考核一般有限责任公司和中外合资经营企业的区别。以上四项的表述均符合规定。
　　试题点评：本题所涉及考点与梦想成真－应试指南第五章同步训练习题单选题第2题基本相同；梦想成真－全真模拟试题中的几套试题中曾多次出现；考试中心模拟试题（四）中有类似的题目；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　5.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者在并购境内企业过程中，发生下列情形时，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的有（ ）。

　　A.境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上
　　B.境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20％
　　C.由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25％
　　D.由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家

　　参考答案：ABCD
　　答案解析：本题考核境外并购需要报送并购方案的情形。以上四项均符合规定的标准。
　　试题点评：本题所涉及考点与梦想成真－应试指南第五章同步训练习题多选题第8题完基本相同；与梦想成真－全真模拟试题（三）多选题9基本相同；考试中心模拟试题（四）中有类似的题目；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　6.根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（ ）。

　　A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议
　　B.因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工
　　C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出
　　D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10％

　　参考答案：AC
　　答案解析：本题考核股份有限公司将收购的股票奖励给本企业职工的规定。根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5％，因此选项D的说法是错误的；所收购的股份应当在1年内转让给职工，因此选项B的说法是错误的。
　　试题点评：本题所涉及考点与梦想成真－应试指南第四章同步训练习题多选题第25题完基本相同；与梦想成真－全真模拟试题（三）多选题第8题基本相同；考试中心模拟试题（四）中有类似的题目；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　7.根据企业破产法的规定，债权人会议表决的下列事项中，对债务人的特定财产享有担保权且未放弃优先受偿权利的债权人享有表决权的有（ ）。

　　A.通过重整计划
　　B.通过和解协议
　　C.通过破产财产的分配方案
　　D.通过破产财产的变价方案

　　参考答案：AD
　　答案解析：本题考核债权人的表决权。根据规定，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议草案和通过破产财产的分配方案的决议不享有表决权，因此选项B和C不正确。
　　试题点评：本题所涉及考点与梦想成真－应试指南第六章同步训练习题多选题第18题完基本相同；基础班和习题班第六章练习中心中有所涉及；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　8.某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（ ）。

　　A.公司发行股票前股本总额为人民币6 000万元
　　B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚
　　C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4 000万元
　　D.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

　　参考答案：AC
　　答案解析：本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，发行人首次公开发行股票并上市的，发行前股本总额不少于人民币3000万元，因此选项A是正确的；最近36个月内，发行人没有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情况，因此选项B不选；最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，因此选项C是正确的；发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益的情况，因此选项D不选。
　　试题点评：本题所涉及考点与梦想成真－应试指南第七章同步训练习题多选题第2题基本相同；与梦想成真－全真模拟试题（六）综合题3中的考点基本相同；考试中心模拟试题（四）单选题12有类似的题目；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　9.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的有（ ）。

　　A.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的40％
　　B.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％
　　C.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息
　　D.最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的。30％

　　参考答案：BC
　　答案解析：本题考核公开发行可转换公司债券的条件。根据规定，发行可转换公司债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末"净资产额"的40％，因此选项A错误；最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的"20％"，因此选项D错误。
　　试题点评：本题所涉及考点与梦想成真－应试指南第七章同步训练习题多选题第13、14题基本相同；梦想成真－全真模拟试题中的几套试题中曾多次出现；基础班练习中心多选题12是类似的题目；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　10.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（ ）。

　　A.由甲公司的监事担任董事的丙公司
　　B.持有乙公司l％股份且为甲公司董事之弟的张某
　　C.持有甲公司20％股份且持有乙公司3％股份的王某
　　D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2％股份的李某

　　参考答案：ABD
　　答案解析：本题考核上市公司收购中一致行动人的界定。根据规定，持有投资者"30％以上"股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项C是不构成一致行动人的。
　　试题点评：本题所涉及考点与梦想成真－应试指南第七章同步训练习题多选题第24题基本相同；考试中心模拟试题（四）中有类似的题目；基础班和习题班第七章练习中心中有所涉及；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　11.2007年7月5日，甲授权乙以甲的名义将甲的一台笔记本电脑出售，价格不得低于8 000元。乙的好友丙欲以6 000元的价格购买。乙遂对丙说："大家都是好朋友，甲说最低要8 000元，但我想6 000元卖给你，他肯定也会同意的。"乙遂以甲的名义以6 000元将笔记本电脑卖给丙。下列说法中，正确的是（ ）。

　　A.该买卖行为无效
　　B.乙是无权代理行为
　　C.乙可以撤销该行为
　　D.甲可以追认该行为。

　　参考答案：BD
　　答案解析：本题考核无权代理的法律后果。根据规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任，该合同属于效力待定合同，而不直接归为无效，因此选项A不正确；合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。因此选项C不正确。
　　试题点评：本题所涉及考点在梦想成真－应试指南第八章讲义部分有重要的提示和概括。

　　12.根据支付结算管理的有关规定，下列各项中，属于当事人签发委托收款凭证时必须记载的事项的有（ ）。

　　A.收款日期
　　B.委托日期
　　C.收款人名称和收款人签章
　　D.委托收款凭据名称及附寄单证张数

　　参考答案：BCD
　　答案解析：本题考核办理委托收款业务时必须记载的事项。根据规定，签发委托收款凭证必须记载下列事项：

　　（1）表明委托收款的字样；（2）确定的金额；（3）付款人名称；（4）收款人名称；（5）委托收款凭据名称及附寄单证张数；（6）委托日期；（7）收款人签章。欠缺记载上列事项之一的，银行不予受理。
　　试题点评：本题所涉及考点与梦想成真－应试指南第十一章同步训练习题单选题第8题基本相同；与基础班练习中心第十一章单选题1的考点完全相同；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　13.根据外汇管理的有关规定，下列各项中，属于资本项目外汇收入的有（ ）。

　　A.境内机构境外借款
　　B.境内机构发行外币债券取得的收入
　　C.境内机构出租房地产取得的外汇收入
　　D.境内机构转让土地使用权取得的外汇收入

　　参考答案：AB
　　答案解析：本题考核资本项目外汇收入的范围。选项C和D属于经常项目外汇收入的范围。
　　试题点评：本题所涉及考点与梦想成真－应试指南第十章同步训练习题单选题第9题完全相同；与梦想成真－全真模拟试题（六）多选题15的考点基本相同；与基础班第十章练习中心单选题7的考点完全相同；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　14.票据的对物抗辩是指基于票据本身的内容而发生的事由所进行的抗辩。下列情形中，属于对物抗辩的理由有（ ）。

　　A.背书不连续
　　B.票据被伪造
　　C.票据债务人无行为能力
　　D.直接后手交付的货物存在质量问题

　　参考答案：ABC
　　答案解析：本题考核票据对物抗辩的规定。选项D是属于对人抗辩的范围。
　　试题点评：本题所涉及考点在梦想成真－应试指南第十二章P283页讲义部分有重要的提示和概括。

　　15.根据我国票据法律制度的规定，下列各项中，属于不可以挂失止付的票据的有（ ）。

　　A.已承兑的商业汇票
　　B.未记载付款人的汇票
　　C.未填明"现金"字样的银行汇票
　　D.未填明"现金"字样的银行本票

　　参考答案：BCD
　　答案解析：本题考核可以挂失止付的票据。根据规定，未填明"现金"字样的银行汇票以及未填明"现金"字样的银行本票丧失，不得挂失止付。
　　试题点评：本题所涉及考点在梦想成真－应试指南第十二章P283页讲义部分有重要的提示和概括。

　　16.根据票据法的规定，下列涉外汇票票据行为中，属于应适用行为地法的有（ ）。

　　A.背书
　　B.保证
　　C.付款
　　D.承兑

　　参考答案：ABCD
　　答案解析：本题考核涉外票据的法律适用。根据规定，票据的背书、承兑、付款和保证行为，适用行为地法律。
　　试题点评：本题所涉及考点与梦想成真－应试指南第十二章同步训练习题多选题第26题完全相同；与基础班练习中心第十二章多选题15完全相同；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　17.甲签发一张银行承兑汇票给乙。下列有关票据关系当事人的表述中，正确的有（ ）。

　　A.甲是出票人
　　B.乙是收款人
　　C.甲是承兑申请人
　　D.承兑银行是付款人

　　参考答案：ABCD
　　答案解析：本题考核商业承兑汇票签发时的当事人。以上的说法均正确。
　　试题点评：本题所涉及考点在游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　18.甲为摄影家，曾于1931年"9.18事变"和l937年"卢沟桥事变"时分别拍有《人民的抗争》、《染血的大刀》两幅珍贵摄影作品。甲于l970年去世，此两幅作品于1983年由其独女乙整理后在国内首次发表。2005年丙公司未经许可且未注明作者，以《人民的抗争》、《染血的大刀》作为封面，制作并发售《中国近现代战争》系列DVD.下列关于丙公司行为性质的说法中，正确的有（ ）。

　　A.丙公司侵犯了乙的著作人身权
　　B.丙公司侵犯了甲的著作人身权
　　C.丙公司侵犯了乙对《人民的抗争》的著作财产权
　　D.丙公司侵犯了乙对《染血的大刀》的著作财产权

　　参考答案：BCD
　　答案解析：本题考核侵犯著作权的行为。根据规定，著作权中作者的署名权、修改权、保护作品完整权等人身权利，永远归作者享有，不能转让，也不受著作权保护期限的限制。本题中，甲去世后，该作品的财产权由其女儿继承，但是人身权仍归甲所有，因此丙公司侵犯的是"甲"的著作人身权，侵犯了"乙"的著作财产权。
　　试题点评：本题所涉及考点在游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　19.甲是乙公司的研发人员，经长期研究，完成单位交付的研发任务，开发出了一种抗癌新药，现欲申请专利。以下关于该成果权利归属的说法中，正确的是（ ）。

　　A.专利申请权及专利权均归乙公司
　　B.专利申请权归乙公司，专利权归甲
　　C.专利申请权归甲，专利权归乙公司
　　D.乙公司转让专利权时，甲在同等条件下有优先受让权

　　参考答案：AD
　　答案解析：本题考核职务发明创造和技术成果的相关规定。根据规定，对于职务发明创造，申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。因此选项B和选项C的说法是错误的。另外根据规定，法人或者其他组织订立技术合同转让职务技术成果时，职务技术成果的完成人享有以同等条件优先受让的权利。
　　试题点评：本题所涉及考点在游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　20.小王是某事业单位的会计，因故即将调离。小王办理移交手续的下列行为中，符合会计法律制度规定的有（ ）。

　　A.将尚未登记的账目登记完毕，并在最后一笔余额后加盖了本人的印章
　　B.将本人保管或掌握的本单位的会计软件及密码、会计软件数据磁盘及有关资料、实物等内容在移交清册中列明
　　C.对刚刚受理且尚未填制会计凭证的一笔经济业务，作为未了事项在相关书面材料中进行了说明
　　D.将应当移交的会计凭证、会计帐簿、会计报表、印章、现金、有价证券、支票簿、发票、文件、其他会计资料和物品等内容在移交清册中列明。

　　参考答案：ABD
　　答案解析：本题考核会计人员调动或离职时应当办理的交接手续。根据规定，已经受理的经济业务尚未填制会计凭证的，应当填制完毕。因此选项C的说法是错误的。
　　试题点评：本题所涉及考点在游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　三、判断题（本题型共12题。在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题卷上无效。答案正确的，每题得1分；答案错误的，每题倒扣1分。本题型扣至零分为止。不答题既不得分，也不扣分。本题型共12分。）

　　1.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。 （ ）

　　参考答案：√
　　答案解析：本题考核特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
　　试题点评：本题与梦想成真－应试指南第二章同步训练习题单选题15题基本相同；与梦想成真－全真模拟试题（六）单选题3基本相同；考试中心模拟试题（四）判断题中有类似的题目；基础班和习题班第十二章练习中心中有所涉及；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　2.在企业国有产权转让中，对涉及的职工安置、社会保险等有关费用，可以在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除。（ ）

　　参考答案：×
　　答案解析：本题考核国有产权转让中职工安置的问题。根据规定，企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险费等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣。
　　试题点评：本题在梦想成真－应试指南第三章讲义部分P51页中作了重要的提示和概括；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　3.有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。 （ ）

　　参考答案：√
　　答案解析：本题考核公司法定代表人的担任。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
　　试题点评：本题与梦想成真－应试指南第四章同步训练习题单选题第6题基本相同；与梦想成真－全真模拟试题（一）单选题6的考点基本相同；基础班和习题班第四章练习中心中有所涉及；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　4.甲境内企业由乙国外投资者收购60％的股权，并于2006年10月12日依法变更为中外合资经营企业。经审批机关批准后，乙于2007年1月5日支付了购买股权总金额50％的款项，于2007年3月30日支付了购买股权总金额30％的款项，于2007年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取得中外合资经营企业决策权的时间为2007年3月30日。 （ ）

　　参考答案：×
　　答案解析：本题考核收购价款的支付期限以及企业决策权的取得。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额60％以上，在1年内付清全部购买金。控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。本题中，收购价款的支付期限符合规定，但是乙取得的决策权时间表述错误。
　　试题点评：本题与梦想成真－应试指南第五章同步训练习题单选题第18题基本相同；与梦想成真－全真模拟试题（四）判断题3的考点基本相同；考试中心模拟试题（四）判断题中有类似的题目；基础班和习题班第四章练习中心中有所涉及；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　5.企业进入重整程序后，在重整计划规定的监督期内，负责监督重整计划执行的主体是人民法院。 （ ）

　　参考答案：×
　　答案解析：本题考核重整计划的监督。根据规定，在重整计划规定的监督期内，由"管理人"监督重整计划的执行。
　　试题点评：本题所涉及考点在游文丽老师考前最后串讲中曾重点提及。

　　6.内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，他人依此买卖证券的，也属内幕交易行为。（ ）

　　参考答案：√
　　答案解析：本题考核内幕交易行为的界定。以上表述是正确的。
　　试题点评：本题与梦想成真－应试指南第七章同步训练习题判断题第19题基本相同；与梦想成真－全真模拟试题（二）多选题11的考点基本相同；基础班和习题班第七章练习中心中有所涉及；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　7.主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，应当承担连带赔偿责任。 （ ）

　　参考答案：√
　　答案解析：本题考核担保合同无效的法律责任。以上的表述是正确的。
　　试题点评：本题与梦想成真－应试指南第八章同步训练习题单选题第17题基本相同；与梦想成真－全真模拟试题（四）单选题13的考点基本相同；与基础班练习中心第八章单选题13的考点基本相同；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　8.定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。（ ）

　　参考答案：√
　　答案解析：本题考核承揽合同的解除。以上的表述是正确的。
　　试题点评：本题与梦想成真－应试指南第九章同步训练习题多选题第8题基本相同；与基础班练习中心第九章单选题17的考点基本相同；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　9.银行卡发卡银行应当向持卡人提供对账服务，按月提供对账结单。即使自上一月份结单后，持卡人账户没有进行任何交易，也没有任何未偿还余额，发卡银行仍须向持卡人提供账户结单。（ ）

　　参考答案：×
　　答案解析：本题考核发卡银行应当向持卡人提供对账服务的规定。根据规定，自上一份月结单后，没有进行任何交易，账户没有任何交易，账户没有任何未偿还余额的，发卡银行"可以不向"持卡人提供账户结单。
　　试题点评：本题所涉及考点在游文丽老师考前最后串讲中曾重点提及。

　　10.甲伪造乙的签章实施票据欺诈行为，给他人造成损失的，乙不承担票据责任。　（ ）

　　参考答案：√
　　答案解析：本题考核伪造票据的法律后果。根据规定，伪造人没有在票据上进行签章，不承担票据责任。以上的表述是正确的。
　　试题点评：本题与梦想成真－应试指南第十二章P284页有重点的提示和概括；梦想成真－全真模拟试题中的几套试题中曾多次出现；考试中心模拟试题（四）判断题中有类似的题目；基础班和习题班第十二章练习中心中有所涉及；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　11.就不相类似商品申请注册的商标是摹仿他人在中国注册的驰名商标，误导公众，致使该驰名商标注册人的利益可能受到损害的，商标主管部门应当不予注册并禁止使用。（ ）

　　参考答案：√
　　答案解析：本题考核注册商标专用权的保护。以上的表述是正确的。
　　试题点评：本题与梦想成真－应试指南第十三章P319页有重点的提示和概括；游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及。

　　12.代书遗嘱是订立遗嘱的一种方式，因此立遗嘱可以代理。（ ）

　　参考答案：×
　　答案解析：本题考核代理的适用范围。根据规定，依照国家法律规定或行为性质必须由本人亲自进行的行为，不能代理。如遗嘱、婚姻登记、收养子女等。
　　试题点评：本题所涉及的考点与梦想成真－应试指南第一章同步训练习题多选题第9题和第10题基本相同；游文丽老师在基础班课程讲解和考前最后串讲中也曾重点提及。

　　四、综合题（本题型共4题，其中第1题14分；第2题13分；第3题12分；第4题11分。本题型共50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）

　　1.甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：

　　2月，甲以A企业的名义与8公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。

　　4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。

　　8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产l2万元。

　　9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。

　　10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。

　　11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。

　　经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

　　要求：根据上述材料，分别回答下列问题：

　　（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。

　　（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？

　　（3）乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由。

　　（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？如何承担清偿责任？

　　（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。

　　「案例1参考答案」

　　（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。
　　试题点评：本问所涉及考点与实验班考试中心模拟试题（五）综合题5的第4问完全相同。

　　（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。

　　（3）①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有效合伙人丙的质押行为有效。
　　试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题7的第3问完全相同。

　　（4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。

　　（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。
　　试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题7的第4问基本相同。

　　2.A公司于2003年6月在上海证券交易所上市。2007年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简称"增发"）的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：

　　（1）A公司近3年的有关财务数据如下：

　　A公司于2004年度以资本公积转赠股本，每10股转赠2股，转赠资本公积7 200万元；2005年度每10股分配利润0.5元（含税），共分配利润l 900万元；2006年度以利润送红股，每10股送l股，共分配利润5184万元（含税）。

　　（2）A公司于2005年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正： 2006年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。

　　（3）A公司于2004年6月将所属5 000万元委托E证券公司进行理财，直到2006年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。

　　（4）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　（1）A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件？并分别说明理由。

　　（2）A公司的净资产收益率是否符合增发的条件？并说明理由。

　　（3）A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。

　　A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定？并说明理由。

　　（4）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。

　　（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定？并说明理由。

　　「案例2参考答案」

　　（1）①A公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度连续盈利。②A公司的已分配利润的情况符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20％。在本题中，A公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比例超过了20％。

　　试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题4的第2问完全相同。

　　（2）A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为5.46％、5.40％和6.15％，平均为5.67％，低于6％的法定要求。

　　试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题4的第1问完全相同。

　　（3）①A公司为C公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。在本题中，A公司为C公司违规提供担保的事项距本次申请增发的时间已经超过了12个月。

　　②A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保，必须经股东大会作出决议。在本题中，A公司为D公司1亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期经审计净资产（83088万元）的10％，应当由股东大会作出决议，而A公司仅由董事会作出决议不符合规定。

　　（4）A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于E证券公司在2006年11月将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。

　　试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题7的第4问基本相同。

　　（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％ 确定不符合规定。

　　试题点评：本题所涉及考点和出题形式与考试中心模拟试题（四）综合题7的第5问的基本相同。

　　3.2007年1月l0日，甲公司与乙公司签订一份买卖合同。合同约定：甲公司向乙公司购买CAT320B型挖掘机5台，每台40万元，共计200万元：合同签订之日起5个工作日内甲公司向乙公司付款100万元，余款自挖掘机交付之后每月5日前支付lO万元，10个月付清；甲公司任何一个月未按期付款，乙公司享有解除合同的权利；货款付清之前，乙公司保留该5台挖掘机的所有权。乙公司在收到100万元货款后3日内交付挖掘机。

　　甲公司依约支付100万元货款，乙公司在约定时间内向甲公司交付挖掘机时，因合同未约定履行地点及履行费用负担，双方发生争议。在争议未决的情况下，乙公司委托运输公司将挖掘机送到甲公司，为此支付运费l万元。

　　在乙公司保留挖掘机所有权期间一发生以下事实：（1）甲公司发现一台挖掘机有重大质量问题，无法使用；（2）一台挖掘机因被突发洪水浸泡受损，送丙修理厂修理，因未支付修理费而被丙修理厂扣留；（3）甲公司将一台挖掘机出租给丁公司，租期3个月，获得租金1 0万元；（4）甲公司连续3个月没有支付货款。

　　要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

　　（1）如何确定该买卖合同的履行地点？并说明理由。

　　（2）甲公司可否因l台挖掘机的质量问题而解除5台挖掘机的买卖合同？并说明理由。

　　（3）在乙公司保留所有权的情况下，挖掘机因洪水所受损失应当由谁承担？并说明理由。

　　（4）如丙修理厂不知保留所有权的事实，丙修理厂能否对挖掘机行使留置权？并说明理由。

　　（5）在甲公司连续3个月没有付款的情况下，乙公司能否要求解除合同？并说明理由。

　　（6）在甲公司连续3个月没有付款的情况下，乙公司享有什么权利？并说明理由。

　　（7）甲公司与丁公司之间的租赁合同是否有效？甲公司是否有权收取租金？并说明理由。

　　「案例3参考答案」

　　（1）应该在乙所在地履行。根据法律规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。依照以上的规定仍不能确定的，对于履行地点需要按照如下原则进行确定：履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。本题中甲是收取货物、交付货款的一方，乙是收取货款、交付货物的一方，所以应该在乙所在地履行。

　　（2）甲不可以因此而解除合同。根据规定，标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。本题中仅仅有一台挖掘机存在质量问题，而且这不影响其他挖掘机的质量，因此甲不可以解除整个的合同。

　　（3）应该由甲承担损失。根据法律规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本题中约定的所有权保留条款对风险的移转没有影响，挖掘机已经交付给甲了，所以应该由甲承担损失。

　　（4）丙修理厂可以行使留置权的。根据规定，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。本题中留置的挖掘机与修理是同一法律关系，所以丙修理厂可以留置挖掘机。

　　（5）乙公司可以解除合同。根据法律规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本题中甲乙约定甲公司任何一个月未按期付款，乙公司享有解除合同的权利，而甲公司连续3个月没有支付货款，这符合了约定的条件，因此乙可以解除合同。

　　（6）乙可以要求甲支付全部的价款或者解除合同。根据法律规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。本题中没有支付的金额是30万元，为全部分期付款金额的30％，所以乙可以要求甲支付全部的价款或者解除合同。

　　（7）租赁合同有效，甲有权收取租金。根据法律规定，附条件的法律行为，条件成就时，该法律行为的效力发生。本题中，"货款付清"是5台挖掘机"所有权"转移的条件，由于条件尚未成就，5台挖掘机的所有权虽然未转移，但是根据《物权法》的规定，物权包括所有权、用益物权和担保物权，甲此时虽然不享有所有权，但还享有用益物权中的占有、使用和收益的权利，出租财产属于收益的权利，因此，甲有权出租该挖掘机并有权收取租金。

　　试题点评：本题部分考点在游文丽老师考前最后串讲中也曾重点提及（30分钟左右）。

　　4.2007年7月30日，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其债权债务过程中，有如下事项：

　　（1） 2006年4月，甲公司向乙公司采购原材料而欠乙公司80万元货款未付。2007年3月；甲乙双方签订一份还款协议，该协议约定：甲公司于2007年9月10日前偿还所欠乙公司货款及利息共计87万元，并以甲公司所属一间厂房作抵押。还款协议签订后，双方办理了抵押登记。乙公司在债权申报期内就上述债项申报了债权。

　　（2）2006年6月，丙公司向A银行借款120万元，借款期限为l年。甲公司以所属部分设备为丙公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，丙公司未能偿还A银行贷款本息。经甲公司、丙公司和A银行协商，甲公司用于抵押的设备被依法变现，所得价款全部用于偿还A银行，但尚有20万元借款本息未能得到清偿。

　　（3）2006年7月，甲公司与丁公司签订了一份广告代理合同，该合同约定：丁公司代理发布甲公司产品广告；期限2年；一方违约，应当向另一方承担违约金20万元。至甲公司破产申请被受理时，双方均各自履行了部分合同义务。

　　（4）2006年8月，甲公司向李某购买一项专利，尚欠李某l9万元专利转让费未付。李某之子小李创办的戊公司曾于2006年11月向甲公司采购一批电子产品，尚欠甲公司货款21万元未付。人民法院受理甲公司破产申请后，李某与戊公司协商一致，戊公司在向李某支付l9万元后，取得李某对甲公司的19万元债权。戊公司向管理人主张以19万元债权抵销其所欠甲公司相应债务。

　　（5）甲公司共欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用37.9万元，其中，在2006年8月27日新的《企业破产法》公布之前，所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用为20万元。甲公司的全部财产在清偿破产费用和共益债务后，仅剩余价值1500万元的厂房及土地使用权，但该厂房及土地使用权已于2006年6月被甲公司抵押给8银行，用于担保一笔2 000万元的借款。

　　要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

　　（1）管理人是否有权请求人民法院对甲公司将厂房抵押给乙公司的行为予以撤销？并说明理由。

　　（2）A银行能否将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权，由甲公司继续偿还？并说明理由。

　　（3）如果管理人决定解除甲公司与丁公司之间的广告代理合同，并由此给丁公司造成实际损失5万元，则丁公司可以向管理人申报的债权额应为多少？并说明理由。

　　（4）戊公司向管理人提出以l9万元债权抵销其所欠甲公司相应债务的主张是否成 立？并说明理由。

　　（5）甲公司所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用共计37.9万元应当如何受偿？

　　「案例4参考答案」

　　（1）管理人有权请求人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。本题中，甲在人民法院受理破产申请前1年内对之前的没有担保的乙的货款设定了担保， 因此这是可以撤销的。

　　试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题3的第8问完全相同。

　　（2）A银行不能将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权。根据规定，如破产人仅作为担保人为他人债务提供物权担保，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿，只能向原主债务人求偿。本题中甲仅仅为丙提供了抵押担保，因此对于抵押物不能够清偿的部分，A银行只能够要求丙清偿，不能够向甲申报债权。

　　（3）丁公司可以向管理人申报的债权额为5万元。根据规定，管理人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权。本题中管理人解除甲丁之间的合同给丁造成的损失是5万元，因此丁只能够以5万元去申报债权。

　　试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题3的第5问完全相同。

　　（4）戊公司的主张不成立。根据规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。本题中戊公司是在破产申请受理后取得李某对甲的债权的，因此戊公司不能够主张债务抵销。

　　（5）甲公司所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，只有在《企业破产法》公布之日前的20万元可以得到清偿。

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