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2013注册会计师考试《经济法》第二章 练习题（2）
2、2011年9月，A 、B 、C 、D 协商设立普通合伙企业。其中A. B.D系辞职职工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、B.D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A.D负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。 开业不久，D发现A.B的经营不符合自己的要求，随提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙 企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人E则认为自 己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。
2011年12月，E向丙公司借款时，在仅征得Ａ的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。
根据以上资料，回答下列问题：
（1）C是否可以成为普通合伙企业的合伙人？并说明理由。
（2）在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处？
（3）对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任？
（4）假设合伙协议约定只有A和D和有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务，而B与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制
A.D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认？
（5）E的出质行为是否有效？并说明理由。
【答案】
1.根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人，题目C为法人型集体企业，可以成为普通合伙人。
2.（1）D认为已经退伙对甲的债务不承担责任，是不正确的，根据合伙企业法律规定，普通合伙人退伙后，对基于其退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。所以D对甲的债务承担无限连带责任。（2）E认为对入伙前的合伙企业债务不承认责任，是不正确的，根据合伙企业法的规定，新入伙的普通合伙人对入伙之前的债务承担无限连带责任。所以E对甲的债务承担无限连带责任。
3.对债权人甲的请求，合伙人的分担比例对债权人是没有约束力的，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人清偿全部债务，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分別追索。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
4.B与乙签定的合同是有效的，根据合伙企业法律定律，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
5.E的出质行为无效，根据合伙企业法律规定，普通合伙人以其在合伙企业的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意，末经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
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