2017年注册会计师考试《经济法》练习题精选（二十三）

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1、多选题

股份有限公司的下列股票发行方式中，不需要证监会核准的有（ ）。

A、上市公司发行新股

B、非公众公司非公开发行股票，发行后股东人数为80人

C、非公众公司以非公开方式转让股票，转让后股东人数为210人

D、股东人数为10人的股份有限公司申请其股票公开转让

【正确答案】BD

【答案解析】根据规定，非公众公司因股票以非公开方式转让导致股东累计超过200人的和因股份公司申请股票公开转让，股份公司应经过中国证监会核准，核准后为非上市公众公司。其他的情况，比如上市公司发行新股、首次公开发行股票并上市、非上市公众公司定向发行均需要经过证监会核准。另外，对于股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查，因此选项D不用进行核准。

2、多选题

2013年5月，甲上市公司拟申请发行2800万元的可转换公司债券，保荐人对该公司进行调查了解后，发现的下列事实中，构成发行可转换公司债券障碍的有（ ）。

A、2012年6月因未按时公告2011年度的财务会计报告而受到证券交易所的谴责

B、截至2013年4月底，净资产为32000万元，在本次申请发行可转换公司债券之前，累计债券余额为12000万元

C、经注册会计师核验，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为8％；扣除非经常性损益后，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为68％

D、乙能源股份有限公司（系上市公司）为其公开发行可转换公司债券提供连带责任保证

【正确答案】ABD

【答案解析】（1）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责不予核准公开发行可转换公司债券，本题甲公司受到证券交易所公开谴责不满12个月，因此选项A构成发行可转换公司债券的障碍；（2）上市公司本次发行可转换公司债券后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％，本题甲公司本次发行可转换公司债券后，累计债券余额为公司净资产的46.25％，即（12000＋2800）/32000＝46.25％，因此选项B构成发行可转换公司债券的障碍；（3）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，本题甲公司扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，低者为6.8％，是符合规定的；（4）证券公司或上市公司（上市商业银行除外）不得作为发行可转债的担保人，因此选项D构成发行可转换公司债券的障碍。

3、多选题

关于公司债券的公开发行，下列表述正确的有（ ）。

A、公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定

B、发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人公司应在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕

C、公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效

D、公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出

【正确答案】ABCD

【答案解析】题目四个选项表述均正确。

4、多选题

下列有关上市公司要约收购的表述，符合规定的有（ ）。

A、收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。但出现竞争要约的除外

B、收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司

C、在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外

D、出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日

【正确答案】ABCD

【答案解析】以上选项均正确。

5、多选题

甲公司2014年1月申请首次公开发行股票并上市，发行前股本总额为9000万元，本次发行股份32亿股，采用网上和网下同时发行，关于甲公司发行股票，下列说法错误的有（ ）。

A、一般情况下，参与甲公司股份网下报价后的有效报价投资者不少于10家

B、一般情况下，参与甲公司股份网下报价后的有效报价投资者不少于20家

C、甲公司网下初始发行股份的数量不得低于1.92亿股

D、甲公司网下初始发行股份的数量不得低于2.24亿股

【正确答案】BC

【答案解析】根据规定，发行人和主承销商应当合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，本题中，甲公司发行股份数量为3.2亿股，小于4亿股，因此要求网下询价中有效报价的投资者数量不少于10家；首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%，本题中，甲公司首次公开发行股票后总股本为4.1亿股，超过了4亿股，因此网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%（3.2×70%＝2.24亿股）。

6、多选题

根据《证券法》的规定，上市公司发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件时，应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告。下列各项中，属于重大事件的有（ ）。

A、公司董事因涉嫌职务犯罪被公安机关刑事拘留

B、公司的重大投资行为

C、公司董事会的决议被依法宣告无效

D、公司重大的购置财产的决定

【正确答案】ABCD

【答案解析】以上四项均属于重大事件的范围。

7、多选题

上市公司重大资产重组中的借壳上市，应当符合的要求包括（ ）。

A、符合上市公司发行股份购买资产的规定

B、上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件

C、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

D、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为

【正确答案】ABCD

【答案解析】四个选项均符合要求。

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