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2018税务师涉税服务相关法律高频考点：股份有限公司组织机构
【内容导航】
1.股东大会
2.董事会
3.监事会
【考频分析】
考频：★★★
复习程度：理解掌握本考点。本考点在2016年、2012年、2011年考过单选题、多选题和综合题。
【高频考点】股份有限公司组织机构
（一）股东大会（职权与有限责任公司股东会相同）
1.召集和主持
2.临时股东大会的召开条件：
（1）董事人数不足法定最低人数或者不足公司章程规定人数的2/3时；
（2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时。
3.股东大会会议通知
召开股东大会，应当提前20日通知各股东。临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
4.股东的临时提案权
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
5.股东大会的决议
普通事项：必须经“出席会议”的股东“所持表决权过半数”通过。
特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）董事会
1.股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。
2.董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数“选举”产生。
3.董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
4.董事会会议每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知“全体董事和监事”。
5.临时董事会的召开条件：
（1）代表10%以上表决权的股东提议；（2）1/3以上董事提议；（3）监事会提议。
6.董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>l/2）通过。
7.董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。
8.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（三）监事会
1.监事会的组成
监事会成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。
2.监事会的会议制度
股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
3.监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。
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本文是正保会计网校原创文章，转载请注明来自正保会计网校。
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