【考点精讲】

上市公司收购的权益披露（经济法）

1.进行权益披露的情形

（1）通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行的股份5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

（2）通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前述规定履行报告、公告义务。投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。

（3）投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到一个上市公司已发行股份的5%时，同样应当按照上述规定履行报告、公告义务，并参照上述规定办理股份过户登记手续。

2.权益变动的披露方式

（1）简式权益变动报告书。投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。

（2）详式权益变动报告书。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。详式权益变动报告书除须披露简式权益变动报告书规定的信息外，还增加了部分披露内容。

【疑难问题解答】

持有现金的动机（财务管理）

（1）交易性需求：企业需要持有一定量的现金维持日常周转及正常商业活动。

（2）预防性需求：企业需要持有一定量的现金，以应付突发事件。确定预防性需求的现金数额时，需要考虑以下因素：一是企业愿冒现金短缺风险的程度；二是企业预测现金收支可靠的程度；三是企业临时融资的能力。

（3）投机性需求：企业需要持有运营的现金以抓住突然出现的获利机会。

【易错易混辨析】

控股合并产生的商誉减值测试中，其账面价值如何确定，计提减值的金额又如何确定？（中级会计实务）

解答：商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值份额的差额。

减值测试时，计入资产组或资产组组合的商誉除了包含母公司享有的商誉外，还应包含少数股东享有的商誉；而计提减值金额时，则只确认母公司享有的部分，因为少数股东享有的部分商誉合并报表中是不反映的。

【历年考题剖析】

下列各项中，决定预防性现金需求数额的因素有（ ）。（财务管理-多选题-2012年）

A.企业临时融资的能力

B.企业预测现金收支的可靠性

C.金融市场上的投资机会

D.企业愿意承担短缺风险的程度

答案：ABD

解析：为应付意料不到的现金需要，企业需掌握的现金额取决于：（1）企业愿冒缺少现金风险的程度；（2）企业预测现金收支可靠的程度；（3）企业临时融资的能力。所以本题正确答案为A、B、D。

点评：本题考核“持有现金动机”知识点。该知识点与中华会计网校2012年考试中心实验班模拟试题二单选第14题，普通班模拟试题三多选第4题考核的知识点一样。与2012年“梦想成真”系列辅导丛书之《应试指南-中级财务管理》131页多选第4题基本一致。在正保会计网校2012年《中级财务管理》基础班、习题班练习中心中均有所涉及，另外，在网校陈华亭老师考前串讲班中重点提及。