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注册会计师《会计》每日一练：反向购买的会计处理原则（2022.12.05）
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单选题
甲公司为一家规模较大的非上市公司，乙公司为一家规模较小的上市公司，2×20年1月1日，乙公司通过对甲公司原股东定向发行5000万股股票方式，取得甲公司60%的表决权股份，每股股票的发行价格为6元。交易前乙公司货币资金1亿元，交易性金融资产1.5亿元，所有者权益总额2.5亿元（假定乙公司无其他资产以及负债项目）。甲公司取得乙公司控制权的目的想通过“借壳上市”使甲公司较快的达到上市的目的，相关手续当日办理完成。假定该并购形成反向购买，交易前双方不存在关联方关系。不考虑其他因素，下列有关会计处理的表述中，正确的是（ ）。
A、甲公司编制合并财务报表时，乙公司按照一般的反向购买处理，确认商誉0.5亿元
B、甲公司编制合并财务报表时，乙公司按照权益性交易原则处理，冲减资本公积0.5亿元
C、乙公司编制合并财务报表时，甲公司按照一般的反向购买处理，确认商誉0.5亿元
D、乙公司编制合并财务报表时，甲公司按照权益性交易原则处理，冲减资本公积0.5亿元
查看答案解析
【答案】
D 【解析】
非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，非上市公司（甲公司）属于会计上的购买方，上市公司（乙公司）属于会计上的被购买方，应当由法律上的购买方（会计上的被购买方）即上市公司编制合并财务报表。因交易发生时，乙公司仅持有现金和交易性金融资产，不构成业务，在乙公司编制合并财务报表时，甲公司按照权益性交易原则处理，甲公司合并成本与乙公司可辨认净资产公允价值的差额调整资本公积，资本公积不足的，调整留存收益。【点评】本题考查反向购买的会计处理原则，需要掌握反向购买业务中合并成本的计算，以及从理论角度掌握反向购买中合并报表的、项目列报等原则性知识点。
1. 反向购买合并成本的确认原则
反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
计算公式：
合并成本＝（会计上购买方原普通股股数/购买方原股东在合并后报告主体占的股权比例－会计上购买方原普通股股数）×购买方每股股票的公允价值
或者＝被购买方原普通股股数×被购买方每股股票价格
2.反向购买中合并报表的编制
反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：
（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是，在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类。
（4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。
（5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
（6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。
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