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注册资产评估师考试《经济法》复习指导：有限责任公司设立
第二章 企业与公司法律制度
第三节 有限责任公司
知识点二、有限责任公司的设立
（一）设立条件
1.股东人数：50人以下，允许设立1人公司。
2.财产条件
注册资本，即在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，最低限额为人民币3万元
【注意】认缴不同于实缴，认缴是指出资人同意缴付的资本，实缴是出资人实际缴纳的资本。
3.股东共同制定公司章程。
4.有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
5.有公司住所。
（二）股东的出资
（1）出资方式
①股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
②股东不得以劳务出资。
③全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
（2）出资作价
对作为出资的财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
3）出资期限
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
（4）出资中的违法行为
①虚假出资：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。
②抽逃出资：公司成立后，股东不得抽逃出资。
③出资不实：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司“设立时”（注意不包括后来加入）的其他股东承担连带责任。
（三）设立的程序
1.流程：制定公司章程→审批（法律法规要求）→出资→申请登记→签发出资证明书
2.子公司 PK 分公司
（1）有限责任公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。
（2）有限责任公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法“独立”承担民事责任。
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