2005年注册会计师考试《经济法》模拟试题及答案（一）

    一、单项选择题（本题型共18题，每题1分，共18分。每题只有1个标准答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）

    1.2003年3月10日甲与乙签订一份房屋租赁合同，租期为1年半，至2004年9月12日到期，但未约定租金支付期限。甲于2004年3月12日支付了1年的租金后一直未支付其余租金，乙也未向甲催讨，后于2005年2月乙因突发急病卧床不起10日而无法行使债权。根据规定，乙的诉讼时效起止时限为（）。

    A.2004年3月13日至2005年3月13日

    B.2004年3月13日至2005年3月23日

    C.2004年9月13日至2005年9月13日

    D.2004年9月13日至2005年9月23日

    2.A国有企业的国有产权经确认为8000万元，2005年6月12日A国有企业与B企业签订的产权转让合同生效。双方约定在余款提供合法担保的前提下采取分期付款的方式支付转让价款。下列有关转让价款支付期限的约定，符合规定的是（）。

    A.B企业于2005年6月13日支付2000万元的首期付款，余款于2006年5月31日付清

    B.B企业于2005年6月15日支付2500万元的首期付款，余款于2006年5月31日付清

    C.B企业于2005年6月19日支付3000万元的首期付款，余款于2006年5月30日付清

    D.B企业于2005年6月14日支付4000万元的首期付款，余款于2006年6月30日付清

    3.甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20％，丙的出资占60％。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。

    对此，下述解决方案中，不符合《公司法》规定的是（）。

    A.如果甲不同意，应由甲购买丙欲转让给丁的股份

    B.如果乙不同意，应由乙购买丙欲转让给丁的股份

    C.如果甲和乙都不愿购买，丙有权接受转让

    D.如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议

    4.下列各项有关上市公司独立董事的表述，正确的是（）。

    A.独立董事应具有3年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验

    B.最近一年内曾经为上市公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事

    C.上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，才能提交董事会讨论

    D.独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换

    5.根据《中华人民共和国公司法》的规定，在法定账册以外另立会计账册的，应责令改正，处以一定数额的罚款。该一定数额的罚款为（）。

    A.1万元以下

    B.10万元以下

    C.1万元以上10万元以下

    D.5万元以上10万元以下

    6.境内A公司原有注册资本1000万美元，因外国投资者B公司认购A公司的500万美元的增资，使之变更为中外合资经营企业。根据规定，该中外合资经营企业的投资总额不得超过（）。

    A.3000万美元

    B.3500万美元

    C.3750万美元

    D.4500万美元

    7.外国投资者A公司向境内B公司协议购买其持有境内C公司的股权，并将C公司变更设立为外商投资的D公司。根据规定，并购后C公司原有的债权债务应由（）。

    A.A公司承担

    B.B公司承担

    C.C公司原有股东承担

    D.D公司承担

    8.中外合资经营企业因下列原因解散，应由董事会提出申请书，报审批机关批准的是（）。

    A.合营期限届满

    B.发生严重亏损，无力继续经营

    C.被人民法院宣告破产

    D.合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营

    9.在破产程序中，债务人不按和解协议规定对个别债权人清偿债务的，下列说法符合最高人民法院有关规定的是（）。

    A.相关的个别债权人可以通过清算组强制执行和解协议

    B.相关的个别债权人可以通过债权人会议强制执行和解协议

    C.相关的个别债权人可以申请人民法院强制执行和解协议

    D.相关的个别债权人可以自行强制执行和解协议

    10.发行人及其保荐机构通过初步询价后公告发行价格和发行市盈率时，每股收益应按（）计算。

    A.发行前一年经会计师事务所审计的净利润除以发行后总股本

    B.发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本

    C.发行当年经会计师事务所审计的净利润除以发行后总股本

    D.发行前当年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本

    11.A证券公司接受多个客户委托办理集合资产管理业务，并设定投资于业绩优良、成长性高、流动性强的股票等权益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产（）。

    A.总值的10%

    B.总值的20%

    C.净值的10%

    D.净值的20%

    12.A公司与B公司签订一份买卖合同，价款总额为100万元，由C公司与B公司签订保证合同充当A公司的保证人。后双方协议将合同总额变更为120万元，但未经C公司书面同意。对此，下列说法正确的是（）。

    A.C公司应在100万元范围内承担保证责任

    B.C公司应在120万元范围内承担保证责任

    C.C公司应在20万元范围内承担保证责任

    D.C公司不再承担保证责任

    13.A建筑工程公司于2004年4月11日与B房地产开发公司签订一份建设周期为1年的建设工程合同，2004年5月20日A建筑工程公司垫资进场施工，2005年2月4日A建筑工程公司向B房地产开发公司催要工程价款，B房地产开发公司以合同对付款时间没有约定且该建设工程尚未交付，也未结算工程款项为由拖延付款，2005年4月31日，A建筑工程公司向人民法院起诉，要求B房地产开发公司支付工程价款和利息。下列时间为利息计付时间的是（）。

    A.2004年4月11日

    B.2004年5月20日

    C.2005年2月4日

    D.2005年4月31日

    14.中国居民甲因自费出境留学而通过其居民个人现汇账户存款一次性汇出境外用于支付留学费用4万美元，其符合规定的办理汇出手续是（）。

    A.直接到银行办理

    B.经所在地外汇局审核后到银行办理

    C.经所在地外汇局报国家外汇管理局审核后到银行办理

    D.经所在地外汇局报国家外汇管理局和公安部批准后到银行办理

    15.某房地产开发公司某日采用POS跨行交易方式收取一笔预售房款50，000元，根据规定，该笔业务房地产开发公司应向发卡行支付的固定收益为（）。

    A.40元

    B.175元

    C.350元

    D.700元

    16.银行汇票、本票的出票人2年内不行使付款请求权的，其权利归于消灭。

    该2年的起算日期为（）。

    A.出票日

    B.到期日

    C.提示承兑日

    D.提示付款日

    17.某甲以营利为目的，未经录音录像制作者许可，复制发行其制作的录音录像，经查其复制品数量1200张，数额为2.5万元。根据规定，某甲应承担的刑事责任为（）。

    A.不追究刑事责任

    B.处三年以下有期徒刑或者拘役

    C.处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金

    D.处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金

    18.会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。一般会计人员办理交接手续，由（）监交。

    A.其他会计人员

    B.会计机构负责人（会计主管人员）

    C.单位负责人

    D.上级单位派人

    二、多项选择题（本题型共18题，每题1分，共18分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应的位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试卷上无效。）

    1.甲、乙、丙、丁四人设立一家合伙企业，并约定委托丁执行合伙企业事务。

    在该合伙企业存续期间，下列各项中须经全体合伙人一致同意的事项是（）。

    A.合伙人甲以劳务形式出资

    B.合伙人乙以其在合伙企业中的部分财产份额出质

    C.合伙人丙向合伙人乙转让其在合伙企业中的全部财产份额

    D.执行合伙企业事务的合伙人丁聘任合伙人甲担任合伙企业的经营管理人员

    2.A国有企业拟向某外国投资者出售其全部资产，应当符合下列有关要求的是（）。

    A.原国有企业的债权债务仍由原企业承担

    B.职工安置方案应当经职工代表大会审议通过

    C.清偿拖欠职工的工资、未退还的集资款、欠缴的社会保险费等各项费用，从改组前A国有企业的净资产中抵扣

    D.外国投资者一般应在营业执照颁发之日起3个月内支付价款总额的60%以上，其余款项在取得担保的前提下在一年内付清

    3.根据《企业国有资产产权登记业务办理规则》及其实施细则的规定，企业国有资产变动产权登记的情形有（）。

    A.企业法定代表人改变的

    B.企业组织形式发生变动的

    C.企业国有资本出资者发生变动的

    D.企业住所改变的

    4.根据国有资产产权评估管理的有关规定，国有资产占有单位发生下列行为，应当进行资产评估的是（）。

    A.以生产设备对外投资

    B.以部分资产改建为有限责任公司

    C.收购非国有资产

    D.整体资产租赁给国有企业

    5.根据有关规定，上市公司的下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的是（）。

    A.上市公司向社会公众增发新股

    B.上市公司发行可转换公司债券

    C.上市公司重大资产重组，购买的资产总价为所购买资产经审计账面价值的110％

    D.股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠他人的债务

    6.破产企业下列财产，不属于破产财产的是（）。

    A.出租给他人使用的财产

    B.担保物灭失后产生的保险金

    C.将企业所有的职工住房向职工出售所得的款项

    D.债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产

    7.2005年5月，甲上市公司从事高速公路的建设，拟申请发行可转换公司债券，乙证券公司对该公司进行调查了解后，发现的下列事实中，构成发行可转换公司债券障碍的有（）。

    A.2000年因发生操纵市场的重大违法行为而被查处

    B.截至2005年4月底，净资产为32000万元，在本次申请发行可转换公司债券之前，累计债券余额为14400万元

    C.经注册会计师核验，其扣除非经常性损益后，最近3个会计年度的净资产利润率平均值为8％

    D.2004年3月，委托丙证券公司理财资金3000万元，在2004年的年度报告以及以往披露的信息中未予说明，构成信息披露的重大遗漏

    8.根据规定，下列有关证券投资基金组合投资的说法，正确的是（）。

    A.1个基金投资于股票、债券的比例，不得低于该基金资金总值的80％

    B.1个基金投资于股票、债券的比例，不得低于该基金资金净值的80％

    C.1个基金持有1家上市公司的股票，不得超过该基金资产总值的10％

    D.1个基金持有1家上市公司的股票，不得超过该基金资产净值的10％

    9.根据有关规定，下列各项中，属于上市公司内幕信息的是（）。

    A.公司分配股利计划

    B.公司的经营方针发生重大变化

    C.公司债务担保发生重大变更

    D.公司经理发生变动

    10.根据有关规定，下列各项中，属于经纪类证券公司可以从事的业务有（）。

    A.证券的代理买卖

    B.证券代保管、鉴证

    C.受托投资管理

    D.证券投资咨询

    11.根据中国证券监督管理委员会的规定，上市公司不得以公司资产为下列企业提供担保的是（）。

    A.本公司的控股股东

    B.本公司持股50％以下的公司

    C.本公司持股50％以上的公司

    D.资产负债率超过70％的公司

    12.居民个人经常项目外汇支出的方式有（）。

    A.向银行购汇汇出

    B.向银行购汇携带出境

    C.从其人民币账户中支付

    D.从其外汇账户中支付

    13.根据《账户管理办法》规定，下列存款人，可以申请开立基本存款账户的是（）。

    A.具有营业执照的分公司

    B.个体工商户

    C.异地常设机构

    D.外国驻华机构

    14.根据票据法律制度的规定，下列票据中，经票据权利人申请并提供担保，人民法院可以依法采取保全措施和执行措施的有（）。

    A.持票人恶意取得的票据

    B.应付对价而未付对价的持票人持有的票据

    C.记载有“不得转让”字样而用于贴现的票据

    D.记载有“不得转让”字样而用于质押的票据

    15.根据票据法律制度的规定，在下列背书情形中，属于背书无效的是（）。

    A.将票据金额全部背书给A公司

    B.将票据金额部分背书给A公司

    C.将票据金额分别背书给A公司和B公司

    D.将票据金额全部背书给A公司，但要求A公司承诺不得对其行使追索权

    16.甲建筑工程公司为承包乙公司发包的建设项目垫付5000万元工程价款，甲公司多次催讨仍未受偿，经申请人民法院将该工程依法拍卖后，甲公司的优先受偿权优于（）。

    A.一般债权

    B.有抵押的债权

    C.已支付全部购买该商品房价款的消费者

    D.已支付大部分购买该商品房价款的消费者

    17.授予专利权的发明和实用新型应当符合的条件是（）。

    A.新颖性

    B.创造性

    C.实用性

    D.专有性

    18.下列各项中，属于不正当竞争行为的是（）。

    A.甲公司因转产以低于成本的价格销售商品

    B.乙公司在“五一”节期间举办抽奖式有奖销售，设置奖额自88元至8888元不等

    C.丙电信公司向用户推荐使用某品牌电话机

    D.某公司登记机关指定某会计师事务所为本地区公司登记的唯一验资机构

    三、判断题（本题型共16题，每题1分，共16分。请判断每题的表述是否正确，你认为表述正确的，请在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂代码“√”，你认为错误的，请填涂代码“×”。判断正确的，每题1分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试卷上无效。）

    1.人民法院作出的裁定发生于诉讼的各阶段，一个案件可能有多个裁定，而判决是在案件审理终结时作出的，一般一个案件一个判决。（）

    2.个人独资企业投资人甲委托乙负责企业的事务管理，并约定其乙以企业名义对外签订合同的金额超过10000元，需经其书面同意。某日，乙未经甲的书面同意，以企业名义与善意的A公司签订总额为15000元的买卖合同。该合同应认定为无效。（）

    3.在国有资产产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得相关有产权转让批准机构同意后方可继续进行。（）

    4.某国有控股公司转让其部分国有股权致使国家在该公司中不再拥有控股地位，该股权转让应由国有资产监管机构决定，并报经本级人民政府批准。（）

    5.甲公司在某商品交易市场购买一批服装进行销售，后被有关部门认定该批服装为假冒商品，经查甲公司购买该批服装时并不知道其是假冒商品。根据规定，甲公司的行为不属于侵犯注册商标专用权。（）

    6.股东违规占用上市公司资金的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（）

    7.A上市公司的净资产为3亿元，向B有限责任公司投资1亿元，向C有限责任公司投资8000万元，A上市公司的对外投资额符合有关规定。（）

    8.甲公司股东大会对与关联人进行的一笔关联交易的表决结果为：应到股东所持有表决权的股份总额16000万股（每股面值为1元，下同），实际出席该次股东大会所持有表决权的股份总额8000万股，出席该次会议的关联人股东所持有表决权的股份5000万股回避表决，赞成票为2100万股，反对票为900万股。根据规定，该表决结果有效。（）

    9.外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，可以以该资产开展经营活动，但不得将该资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。（）

    10.国有企业被宣告破产的，破产程序终结后1年内，如再发现该破产企业的财产，应将该财产上缴国库。（）

    11.破产宣告后，债权人或者债务人对破产宣告有异议的，可以在人民法院宣告企业破产之日起10日内，向上一级人民法院上诉。（）

    12.甲公司系在A市登记注册的贸易公司，其实际经营地为B市。根据规定，甲公司只能在A市开立基本存款账户。（）

    13.C上市公司2002年至2004年连续三年亏损而被上海证券交易所于2005年4月15暂停其股票上市。如果C公司未在规定的期限内披露2004年半年度报告，C上市公司将被上海证券交易所终止其股票上市。（）

    14.注册验资的临时存款账户在验资期间为封闭型，既不收入款项，也不支付款项。（）

    15.作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制。（）

    16.对保管期限届满但未了结的债权债务的原始凭证，应单独抽出，另行立卷，由财务会计部门保管到结清债权债务时为止。（）

    四、综合题（本题型共4题，其中第1题12分；第2题12分；第3题10分；第4题14分。本题型共48分。在答题卷上解答，答案写在试卷上无效。）

    1.A上市公司股本总额为20000万元，其中，5位发起人持有的股份为12000万元（每股面值为1元，下同），社会公众股为8000万元。该公司于2005年4月27日召开股东大会时，甲控股股东（持有A上市公司股份8000万元）和其他4位发起人，以及持有6000万元社会公众股的股东出席了本次股东大会。在该次股东大会上的表决事项及表决结果如下：

    2.2005年6月，美国A公司拟协议购买B国有企业的部分股权投资设立C中外合资经营企业（以下简称“C公司”）。A公司与B企业协商后达成的有关改组要点如下：

    （1）A公司协议购买B企业450万美元的股权，再以50万美元现金和价值130万美元的设备追加投资于C公司，B企业则以其余股权投资设立C公司，改组后C公司的注册资本为960万美元，投资总额拟为2500万美元。

    （2）A公司向B企业支付的150万美元股权转让款，自C公司营业执照颁发之日起第3个月支付75万美元，余款在第11个月支付；其追加投资的增资款自C公司营业执照颁发之日起5个月内一次缴清。

    （3）B企业改组前拥有350万元人民币的债权和460万元人民币的债务。

    （4）C公司设立股东会、董事会和监事会。以股东会为权力机构；董事会为执行机构，董事长和副董事长由B企业委派的中方人员担任，总经理和副总经理由A公司委派的美方人员担任；监事会为公司内部的监督机构。

    要求：按照上述内容，分别回答下列问题：

    （1）C公司的投资总额是否符合规定？并说明理由。

    （2）A公司支付股权转让价款的出资以及追加增资部分的出资期限是否符合规定？并分别说明理由。

    （3）B企业的改组事项是否需要通知债权人并公告？改组前的债权债务应由谁享有和承担？并分别说明理由。

    （4）C公司的组织机构是否符合规定？并分别说明理由。

    3.A房地产开发有限公司（以下简称“A公司”）建造开发销售商品房，2003年10月该公司在当地有关媒体刊登售楼广告。内称：该楼盘为绿色生态住宅，小区环境优美典雅，绿化率为48%，并建有高档会所；为此，该楼盘的房价确定为每平方米8500元（均价）。某公司职员李某看到该售楼广告后，认为该楼盘的小区环境正合其购房意愿，遂于2003年12月5日与A公司签订了总房款为100万元的商品房买卖合同。合同约定：A公司应于2004年6月10日前交房，违约金为合同总房价的5%.2003年12月10日李某按合同约定支付了全额房款。2004年6月8日A公司按期交房，李某发现A公司为降低建房成本，大大减少了小区的绿化，其绿化率仅为25%，且售楼广告中所称的高档会所也不见踪影。于是，李某向A公司提出异议进行交涉，认为A公司缺乏诚信，所交付使用的商品房小区环境与其售楼广告宣传的内容大相径庭，要求A公司承担违约责任。A公司认为售楼广告宣传的内容是其开发初期的设想，后因房地产市场火爆，本公司有权改变原有的小区规划；且其售楼广告宣传中所称的有关小区绿化率和高档会所的内容并未载入与其签订的商品房买卖合同之中。因此，该售楼广告内容应视为要约邀请，仅供购房者参考。李某对A公司的解释十分不满，遂向B区人民法院（以下简称“人民法院”）提起诉讼，要求A公司因改变小区环境规划的违约行为，承担相应的违约责任。

    人民法院受理此案后查明，有关小区绿化率和建有高档会所的内容仅在A公司的售楼广告中刊登，并未载入双方签订的商品房买卖合同。但人民法院认定A公司的行为已构成违约，因该案李某遭到的经济损失为39000元，判令A公司向李某支付合同约定的违约金50000元。

    在该案审理过程中，为A公司建造该商品房的承包人C建筑工程公司（以下简称“C公司”）以A公司未按照与其签订的建设工程合同支付工程价款，并经多次催告未果为由，向B区人民法院申请将该商品房拍卖，其拍卖所得价款优先清偿其建设工程的价款。

    要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

    （1）A公司的售楼广告中有关小区绿化率和高档会所的说明应视为要约还是要约邀请？为什么？

    （2）由于双方未将售楼广告中有关小区绿化率和高档会所的说明载入双方签订的商品房买卖合同，A公司的行为是否应承担违约责任？并说明理由。

    （3）如果A公司以约定的违约金过高为由请求人民法院减少，人民法院是否支持其请求？并说明理由。

    （4）C公司申请人民法院将该商品房拍卖，并将其拍卖所得价款优先清偿建设工程价款的请求，是否有法律依据？为什么？

    4.A生物制药有限公司（系国有企业，以下简称“A公司”）于2002年2月，联合其他公司将其生产甲类生物药剂的分公司发起设立了B股份有限公司（以下简称“B公司”）。截止2003年12月31日，B公司的股本总额为1亿元（其中A公司持有7500万股，为控股股东），经审计的净资产值为1.8亿元。2004年6月，B公司在向中国证监会提出首次发行股票的申请，在其申请文件中披露了以下信息：

    （1）B公司生产的甲类生物药剂市场销路甚好，为进一步扩大生产规模，需引进国际领先的生产流水线，经慎重论证，本次首次发行的股票拟发行4000万股，募集资金量为4亿元。

    （2）B公司生产的甲类生物药剂为A公司产品的重要原料。2003年B公司主营业务收入为2亿元，其中向A公司销售甲类生物药剂5800万元，委托A公司的全资公司C公司为该产品的国内代理商销售了6200万元，其余部分自行销售。

    （3）B公司生产经营的一部分设备系向A公司租赁。2003年其依赖向A公司租赁生产设备进行生产所产生的收入为8000万元。

    （4）A公司的董事张某兼任B公司的副总经理，A公司的财务总监王某兼任B公司的财务部经理。经查，该二人均未在A公司领薪。

    （5）B公司设立时曾由甲证券公司为其上市进行辅导，后根据有关规定，与2004年2月由经中国证监会登记注册的乙证券公司作为本次发行的保荐人，并由乙证券公司再次对其辅导并推荐上市。

    （6）本次发行通过向符合中国证监会规定条件的机构投资者询价的方式确定股票的发行价格为每股5.35元，拟向参与累计投标询价的机构投资者配售1000万股，机构投资者获配的股票自获配之日起3个月后方可上市交易。

    要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

    （1）根据本题要点（1）所述内容，B公司本次首次发行的股票募集资金量是否符合规定？并说明理由。

    （2）根据本题要点（2）所述内容，B公司向A公司和委托C公司销售产品的情形是否符合规定？并说明理由。

    （3）根据本题要点（3）所述内容，B公司向A公司租赁设备进行生产是否会对本次发行产生实质性障碍？并说明理由。

    （4）根据本题要点（4）所述内容，张某和王某的兼职是否会对本次发行产生实质性障碍？并说明理由。

    （5）根据本题要点（5）所述内容，乙证券公司作为B公司首次发行股票的保荐机构的辅导行为是否符合规定？并说明理由。

    （6）根据本题要点（6）所述内容，分别说明向参与累计投标询价的机构投资者配售股票的数额以及获配股票的上市交易时间是否符合规定。

    2005年注会经济法模拟试题（一）参考答案及详细解析

    一、单项选择题

    1.C

    「解析」本题考核租赁合同租金支付期限和诉讼时效期间、诉讼时效的中止。

    （1）租赁合同租金支付期限没有约定或者约定不明确，租赁期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付；（2）延付或拒付租金的，适用特别诉讼时效期间，其诉讼时效为一年；（3）诉讼时效的中止只有在诉讼时效期间的最后6个月内发生一定的法定事由，才能中止时效的进行，本题乙因突发急病卧床不起10日而无法行使债权是在诉讼时效期间的最后6个月之前发生的，不适用诉讼时效的中止。

    2.B

    「解析」本题考核企业国有产权转让价款的支付。根据规定，采用分期付款方式支付企业国有产权转让价款的，受让方首期付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

    3.D

    「解析」本题考核有限责任公司出资额的转让。有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东的过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

    4.C

    「解析」本题考核上市公司独立董事的规定。（1）独立董事应具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，故A选项错误；（2）只要曾经为上市公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，均不得担任独立董事，并无一年之规定。（3）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    5.C

    「解析」本题考核违反《公司法》的法律责任。依据规定，违法《公司法》的规定，在法定的会计账册以外另立会计账册的，责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。

    6.D

    「解析」本题考核外国投资者并购境内企业投资总额的规定。根据规定，外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业的注册资本在1200万元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。即：（1000万＋500万）×3＝4500（万元）。

    7.D

    「解析」本题考核外国投资者并购境内企业的承继。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。

    8.B

    「解析」本题考核中外合资经营企业的解散规定。合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营，由履行合同的一方提出申请，报审批机关批准。

    9.C

    「解析」本题考核和解协议的法律效力。根据最高人民法院的《破产规定》，债务人不按和解协议规定对个别债权人清偿债务的，相关的个别债权人可以申请人民法院强制执行和解协议。

    10.B

    「解析」本题考核每股收益计算的确定。发行人及其保荐机构通过初步询价后公告发行价格和发行市盈率时，每股收益应按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。

    11.D

    「解析」本题考核证券公司资产管理的规定。证券公司设定投资于业绩优良、成长性高、流动性强的股票等权益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产净值的20%.参考教材222页的内容。

    12.A

    「解析」保证合同变更的规定。根据《担保法解释》的规定，未经保证人同意的主合同变更，如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。

    13.D

    「解析」本题考核欠付工程价款利息计付时间。（1）欠付工程价款的利息从应付工程价款之日计付。（2）当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，如建设工程未交付，工程价款也未结算的，欠付工程价款利息计付时间为当事人起诉之日。

    14.B

    「解析」本题考核居民个人现汇存款账户汇出境外管理的规定。居民个人现汇账户存款汇出境外用于经常项目支出，一次性汇出等值1万美元（含1万美元） 以上，5万美元以下的，须向所在地外汇局申请，经外汇局审核其真实性后，凭外汇局的核准件到银行办理。

    15.A

    「解析」本题考核POS跨行交易结算手续费。根据规定，对房地产类商户发卡行固定收益为交易金额的0.7％，但每笔最高不超过40元。

    16.A

    「解析」本题考核银行汇票、本票票据权利的时效。持票人对见票即付的汇票（银行汇票）、本票的权利，自出票日起2年不行使付款请求权的，其权利归于消灭。

    17.D

    「解析」本题考核侵犯著作权的刑事责任。根据《关于办理侵犯知识产权刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，对于属于“其他严重情节”的，应当以侵犯著作权罪判处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

    18.B

    「解析」本题考核会计人员的交接。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。一般会计人员办理交接手续，由会计机构负责人（会计主管人员）监交。会计机构负责人（会计主管人员）办理交接手续，由单位负责人监交，必要时主管单位可以派人会同监交。

    二、多项选择题

    1.ABD

    「解析」本题考核合伙企业合伙事务的执行。选项ABD须经全体合伙人一致同意，而选项C无须经其他合伙人的同意，但应当通知其他合伙人。

    2.AB

    「解析」本题考核利用外资改组国有企业的要求。参见2005年教材第50、51页。

    3.BC

    「解析」本题考核企业国有资产变动产权登记的情形。依据规定，企业法定代表人和企业住所改变的，不属于产权变动登记的情形。

    4.ABC

    「解析」本题考核国有资产占有单位应当进行评估的情形。只有整体资产租赁给非国有单位才需要进行评估，租赁给国有单位则不需要进行评估。

    5.AB

    「解析」本题考核对社会公众股股东权益保护的规定。（1）上市公司重大资产重组，购买的资产总价为所购买资产经审计的账面价值达到或超过20％的，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请；（2）只有当股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务时，才符合题意。

    6.BD

    「解析」本题考核破产财产的范围。担保物灭失后产生的保险金、补偿金和赔偿金等不属于破产财产，债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产，也不属于破产财产。

    7.BD

    「解析」本题考核可转换公司债券发行条件及程序的规定。（1）最近3年存在重大违法违规行为的，不予核准发行可转换公司债券。本题甲公司2000年存在重大违法行为，并不构成发行可转换公司债券的障碍。（2）上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40％。本题甲公司发行可转换公司债券前，累计债券余额为公司净资产的45％（14400/32000＝45％）。

    （3）经注册会计师核验，其扣除非经常性损益后，最近3个会计年度的净资产利润率平均值原则上不低于6％。本题高速公路公司属于基础设施类公司，其最近3个会计年度的净资产利润率平均值为8％，是符合规定的。（4）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，不予核准发行可转换公司债券。

    8.AD

    「解析」本题考核证券投资基金的组合投资。根据规定，1个基金投资于股票、债券的比例，不得低于该基金资金总值的80％；1个基金持有1家上市公司的股票，不得超过该基金资产净值的10％。

    9.ABCD

    「解析」本题考核上市公司应予披露的重大事件。参考教材196页的内容。

    10.AB

    「解析」本题考核经纪类证券公司的业务范围。经纪类证券公司只能从事证券的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证和代理登记开户等证券经纪业务。

    11.ABD

    「解析」本题考核上市公司担保的规定。根据规定，上市公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。同时，不得直接或者间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

    12.ABD

    「解析」本题考核居民个人经常项目外汇支出的管理。居民个人经常项目外汇支出，可以按规定向银行购汇汇出或者携带出境，也可以从其外汇账户中支付。

    13.ABCD

    「解析」本题考核开立基本存款账户的存款人资格。参考教材346页的内容。

    14.ABCD

    「解析」本题考核人民法院依法对汇票采取保全措施和执行措施的情形。根据《高法审理票据纠纷案司法解释》第八条之规定，经当事人申请并提供担保，对具有下列情形之一的票据，可以依法采取保全措施和执行措施：（1）不履行约定义务，与票据债务人有直接债权债务关系的票据当事人所持有的票据；（2）持票人恶意取得的票据；（3）应付对价而未付对价的持票人持有的票据；（4）记载有“不得转让”字样而用于贴现的票据；（5）记载有“不得转让”字样而用于质押的票据；（6）法律或者司法解释规定有其他情形的票据。

    15.BC

    「解析」本题考核背书不得记载的内容。（1）背书人将背书金额的一部分或将背书金额分别转让给二人以上的（即部分背书），为无效背书。（2）背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。即附有条件的背书，并不影响背书行为本身的效力，被背书人仍可依该背书取得票据权利。

    16.AB

    「解析」本题考核建筑工程承包人价款的优先受偿权。建筑工程的承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权，消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。

    17.ABC

    「解析」本题考核授予专利权的发明和实用新型应当符合的条件。《专利法》规定，授予专利权的发明和实用新型，应当具备新颖性、创造性和实用性。

    18.BD

    「解析」本题考核不正当竞争行为的认定。（1）抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过5000元的，属于不正当竞争行为；（2）政府及其所属部门不得滥用行政权力，限定他人购买其指定的经营者的商品或者接受指定的经营者提供的服务，限制其他经营者正当的经营活动。

    三、判断题

    1.√

    「解析」本题考核裁定和判决的区别。参考教材19页的内容。

    2.×

    「解析」本题考核个人独资企业的事务管理。个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。因此，乙未经甲的书面同意，以企业名义与善意的A公司签订超出其职权限制的合同，应当认定为有效。

    3.√

    「解析」本题考核企业国有产权转让的规定。参考教材80页的内容。

    4.√

    「解析」本题考核国有资产监督管理机构对企业重大事项的监督管理。参考教材62页的内容。

    5.×

    「解析」本题考核商标权的侵权行为。根据规定，销售侵犯注册商标专用权的商品的行为，属于侵犯注册商标专用权的行为。

    6.√

    「解析」本题考核股东违规占用上市公司资金的后果。参考教材102页的内容。

    7.×

    「解析」本题考核公司的对外投资权。根据规定，除国务院规定的投资公司和控股公司外，其他公司的累计投资额不得超过本公司净资产的50％。本题A上市公司的累计投资额超过了该公司净资产的50％，是不符合规定的。

    8.√

    「解析」本题考核上市公司关联表决的规定。根据规定，公司的关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不得计入有效表决总数。

    9.×

    「解析」本题考核外国投资者并购境内企业的规定。外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。

    10.×

    「解析」本题考核破产财产的处置。国有企业被宣告破产的，破产程序终结后1年内，如果发现该破产企业的财产，依照法律规定应按原已确定的清偿顺序与债权数额分配。

    11.×

    「解析」本题考核破产宣告的规定。根据最高人民法院《破产规定》，破产宣告后，债权人或者债务人对破产宣告有异议的，可以在人民法院宣告企业破产之日起10日内，向上级人民法院申诉，但不得上诉。

    12.×

    「解析」本题考核异地存款账户的开立。营业执照注册地与经营地不再同一行政区域（跨省、市、县）需要开立基本存款账户的，可以在异地开立有关银行结算账户。

    13.√

    「解析」本题考核上市公司股票的暂停和终止上市规定。根据规定，上市公司在法定期限结束后仍未披露暂停上市后第一个半年度报告的，证券交易所应当在法定期限内作出公司股票终止上市的决定。

    14.×

    「解析」本题考核临时存款账户的使用规定。注册验资的临时存款账户在验资期间只收不付。

    15.√

    「解析」本题考核著作权的保护期限。根据规定，作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制，其发表权、著作权中的财产权则是有保护期限的。

    16.×

    「解析」本题考核会计档案管理的规定。对保管期限届满但未了结的债权债务的原始凭证，应单独抽出，另行立卷，应由档案部门保管到结清债权债务时为止，而不是由财务会计部门保管。

    四、综合题

    1.「答案」

    （1）股东大会通过董事会和监事会的工作报告符合规定。根据规定，上市公司的董事会和监事会的工作报告，由股东大会以普通决议通过即可。所谓上市公司的普通决议，需经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。本题A上市公司通过此项表决的结果为出席会议所持表决权的69.44％，已超过经出席会议的股东所持表决权的半数以上。因此是符合规定的。

    （2）股东大会通过将公司一项重要业务交予本公司董事张某负责的决议是符合规定的。根据规定，上市公司与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，须经股东大会特别决议批准。本题该公司将公司一项重要业务交予本公司董事张某负责无需经股东大会特别决议批准，只需由股东大会以普通决议通过即可。而该公司通过此项表决的结果为出席会议所持表决权的52.78％，是符合规定的。

    （3）股东大会通过公司出资630万元向B公司购买计算机软件的决议是不符合规定的。根据规定，上市公司购买的资产总价较所购买资产经审计的账面价值溢价达到或超过20％的，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。本题该公司出资630万元向B公司购买计算机软件，其购买的该资产总价较所购买资产经审计的账面价值溢价为21.15％，而同意此项表决的社会公众股股东所持表决权占参加表决的社会公众股股东所持表决权的46.67％，未达半数以上。因此，该项表决不符合规定。

    （4）向甲控股股东采购本年度的原材料不符合规定。根据规定，公司的关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。同时上市公司除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，由公司股东大会以普通决议通过（需经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过）。本题该公司在通过公司与甲控股股东发生的关联交易时，甲控股股东参与了该项表决。如按规定将其剔除后，同意此项表决的股东所持表决权为出席会议的股东所持表决权的48％。因此是不符合规定的。

    2.「答案」

    （1）C公司的投资总额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业的注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。本题A公司对B企业股权并购设立C公司的投资总额为注册资本的2.6倍（2500/960＝2.6倍），所以，C公司的投资总额是不符合规定的。

    （2）首先，A公司支付股权转让价款的出资期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业应自该企业营业执照颁发之日起3个月内支付转让款，特殊情况经批准应自该企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60％以上，1年内支付付清全部对价。本题A公司自该企业营业执照颁发之日起6个月内仅支付全部价款的50％，是不符合规定的。

    其次，A公司追加增资部分的出资期限是符合规定的。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业增资的，约定一次付清的投资者应自该企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。本题约定一次缴清增资部分的出资在外商投资企业营业执照办法之日起第5个月付清，是符合规定的。

    （3）首先，B企业的改组事项不需要通知债权人并公告。根据规定，只有出售资产的境内企业才应履行通知债权人并公告的义务。本题是外国投资者是以股权并购的，无需将改组事项通知债权人并公告。

    其次，改组前的债权债务应由C公司继承B企业的债权和债务。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内企业的债权和债务。

    （4）C公司的组织机构不符合规定。①中外合资经营企业不设股东会；②中外合资经营企业以董事会为企业的最高权力机构；③中外合资经营企业中外合营者的一方担任董事长的，由合营他方担任副董事长，本题董事长和副董事长均由中方人员担任，是不符合规定的。④总经理和副总经理的担任是符合规定的。⑤中外合资经营企业不设监事会。

    3.「答案」

    （1）A公司的售楼广告中有关小区绿化率和高档会所的说明应视为要约。

    根据规定，商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。本题A公司的售楼广告中有关小区绿化率和高档会所的说明，对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响。因此，应当视为要约。

    （2）尽管双方未将售楼广告中有关小区绿化率和高档会所的说明载入双方签订的商品房买卖合同，A公司的行为也应承担违约责任。因为根据规定，该说明和允诺即使未载入商品房买卖合同，亦应当视为合同内容，当事人违反的，应当承担违约责任。

    （3）如果A公司以约定的违约金过高为由请求人民法院减少，人民法院不会支持其请求。因为根据规定，当事人以约定的违约金过高为由请求减少的，应当以违约金超过造成的损失30％为标准适当减少。本题合同约定的违约金为50000元，李某遭到的经济损失为39000元，违约金超过造成的损失为28.21%，未超过30％的标准。因此对A公司以约定的违约金过高为由请求人民法院减少，人民法院将不予支持其请求。

    （4）C公司申请人民法院将该商品房拍卖，并将其拍卖所得价款优先清偿建设工程价款的请求，是不符合法律规定的。因为根据规定，发包人未按照约定支付价款的，经承包人催告发包人仍不支付的，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖，建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿，并优先于抵押权和其他债权。但消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该项商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。本题买受人李某已按合同约定支付了全额房款，C公司就该项商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人李某。

    4.「答案」

    （1）B公司本次首次发行的股票募集资金量不符合规定。根据规定，发行人首次公开发行股票所筹集的资金，不得超过发行人上年度末经审计的净资产值的两倍。本题B公司2003年年末经审计的净资产值为1.8亿元，而本次首次发行的股票募集资金量，已超过发行人上年度末经审计的净资产值的两倍。

    （2）首先，B公司向A公司销售产品是符合规定的。根据规定，最近一年和最近一期，发行人与控股股东及其全资或控股企业，在产品销售方面的交易额，占发行人主营业务收入的比例，不得超过30%.本题B公司向控股股东A公司销售产品的金额为其主营业务收入的29%，未超过30%的规定。其次，B公司委托C公司销售产品的情形是不符合规定的。根据规定，最近一年和最近一期，发行人委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品销售的金额，占发行人主营业务收入的比例，不得超过30%.本题B公司委托其控股股东的全资公司C公司销售产品的金额，占其主营业务收入的31%，已超过了30%的规定。

    （3）B公司向A公司租赁设备进行生产将会对本次发行产生实质性障碍。

    根据规定，最近一年和最近一期，发行人以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不得超过其主营业务收入的30%.本题B公司依赖向A公司租赁生产设备进行生产所产生的收入为8000万元，为其主营业务收入的40%，已超过了30%的规定。

    （4）根据规定，发行人的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在控股股东中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东处领薪。因此，A公司董事张某兼任B公司的副总经理并未在禁止之列，是符合规定的；A公司的财务总监王某虽然未在A公司领薪，但由于其兼任B公司的财务部经理在禁止之列，是不符合规定的。

    （5）乙证券公司作为B公司首次发行股票的保荐机构的辅导行为是不符合规定的。根据规定，保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应当按照中国证监会的规定对发行人进行辅导，保荐人推荐由其他机构辅导的发行人首次公开发行股票的，应当在推荐前对发行人至少再辅导六个月。本题乙证券公司推荐A公司首次公开发行股票，而B公司已由A证券公司进行辅导，乙证券公司在推荐前对B公司再行辅导的时间因少于六个月，而不符合有关规定。

    （6）首先，向参与累计投标询价的机构投资者配售股票的数额不符合规定。

    根据规定，公开发行数量在4亿股以下的，配售数量应不超过本次发行数量的20％。本题B公司发行股票的数量为4000万股，而向参与累计投标询价的机构投资者配售股票的数额为1000万股，已超过本次发行数量的20％。

    其次，参与累计投标询价的机构投资者配售股票的上市交易时间不符合规定。

    根据规定，询价对象应承诺将参与累计投标询价获配的股票锁定3个月以上，锁定期自向社会公众投资者公开发行的股票上市之日起计算。