如何学注会《经济法》：对公司法律制度的学习可用表格形式总结

设立

设立条件

发起人为2人以上200人以下。

股东不按照规定缴纳出资的，包括股东未缴纳出资和缴纳出资未能符合认缴金额。

设立方式

股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立方式设立。

设立失败

（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

组织机构

股东大会

股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构股东大会分为年会与临时大会。

股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

董事会

股份有限公司董事会的成员为5至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。

监事会　　

股份有限公司监事会的成员不得少于3人。其中职工代表的比例不得低于1/3。

上市公司组织机构的特别规定　　

增加股东大会特别决议事项。上市公司设立独立董事。上市公司设立董事会秘书。增设关联关系董事的表决权排除制度。

上市公司独立董事制度

任职条件

下列人员不得担任独立董事：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。

股份发行和
转让

优先股的规定

在试点阶段，只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股，其中只有上市公司可以公开发行优先股。

优先股股东的权利主要是优先分配利润和剩余财产。

除以下情况外，优先股股东不能出席股东大会会议，所持股份没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

股票的发行

股东大会或者董事会对下列事项作出决议：（1）新股种类及数额；（2）新股发行价格；（3）新股发行的起止日期；（4）向原有股东发行新股的种类及数额。

股票的转让

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份奖励给本公司职工；
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

设立

有限责任公司由50个以下股东出资设立，允许设立一人公司。

《公司法》对有限责任公司出资形式和缴纳方式的要求与股份有限公司相同。

有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

组织机构

股东会

有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

董事会

有限责任公司董事会的成员为3人至13人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。

监事会

有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设立监事会。

一人有限责任公司

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。一人有限责任公司不设股东会。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

国有独资公司的特别规定

国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。国有独资公司设立董事会。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

有限责任公司的股权转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。