盈余公积转增资本能否增加法人股东计税基础？

    在企业的运营发展进程中，时常会出现以盈余公积和未分配利润转增资本的情形。这种操作在税务处理上对于法人股东而言，其长期股权投资的计税基础是否会因转增资本而发生改变，在实务中存在诸多争议，各地税务机关对此执行口径也不尽相同。下面我们看一看一些税务机关对此问题的执行口径：

    一、以盈余公积和未分配利润转增资本，允许法人股东增加长期股权投资的计税基础。

    1.宁波税务：

    宁波12366答复，未分配利润或盈余公积转增实收资本时，相当于先将利润分配给股东，而后股东再进行投资。因此，若有企业发生此类转增行为，在股权转让时，转让成本的计税基础会按照转增后的金额计算。如上述提问中A公司初始投资为1000万，经未分配利润或盈余公积转增500万后，该股权转让时的转让成本的计税基础为1500万。

    2.上海税务：

    《上海市国家税务局上海市地方税务局关于印发<符合条件的居民企业之间股息、红利等权益性投资收益免税优惠政策事项管理规程>的通知》（沪地税所〔2013〕110号）第二条、企业取得被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积转增股本的部分视同股息所得的收益，作为企业增加股权投资计税基础；

    这意味着在上海税务认同法人股东在被投资企业进行此类转增操作时，其长期股权投资的计税基础能够相应增加。

    3.原北京西城国税：

    《西城国税2010年度企业所得税汇算清缴辅导材料之一》

    二、部分政策解读

    （一）收入部分

    6、股息、红利等权益性投资收益收入确认

    企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

    被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

    （1）股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现，不是以实际收到股息、红利收入的时间确认收入。

    （2）被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。被投资企业以盈余公积和未分配利润转增股本的应作为投资企业的红利所得，并增加其投资成本。

    二、以盈余公积和未分配利润转增资本，不允许法人股东增加长期股权投资的计税基础。

    1.浙江税务：

    浙江税务答复：根据企业所得税法实施条例第五十六条，企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。因此，B公司以未分配利润和盈余公积转增实收资本时，A公司不调整股权的计税基础。

    2.湖北税务：

    湖北税务答复：当B公司将分配利润和盈余公积500万转增实收资本500万时，应在B公司股东会或股东大会作出转股决定的日期，视为B向A分配股利，该部分股利免征企业所得税。然而，对于转增的500万股本，A企业在计算股权转让所得时，不得将其扣除。

    因此，根据湖北税务答复口径，意味着A企业的长期股权投资计税基础不会因此次转增而增加。

    3.安徽税务：

    安徽税务与浙江税务、湖北税务类似观点，即企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。所以，在以盈余公积和未分配利润转增资本的情况下，法人股东不能增加长期股权投资的计税基础。

    三、相关税收政策分析：

    1.投资形成的资本公积转增资本不得增加投资方长期投资的计税基础。

    《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函［2010］79号）第四条、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题

    企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

    被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

    上述明确规定的是投资形成的资本公积（即股权（票）溢价所形成的资本公积）转增股本时，不得增加投资方长期投资的计税基础。但该条款并未涉及未分配利润和盈余公积转增实收资本时计税基础的调整问题，因此，导致实务中企业以未分配利润和盈余公积转增实收资本时，法人股东的计税基础可否调整问题。

    从理论逻辑来看，以未分配利润（盈余公积）转增资本的情形可以视同分红，将该项业务合理分解为两个步骤。其一，可以理解为企业先将股息红利分配给投资者，在此环节，投资者需要确认投资收益。对于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，法人股东通常可以享受免征企业所得税的优惠政策。其二，投资者将取得的股息红利资金再次投入企业，用于增加投资，从这个角度而言，应该增加投资的计税基础。

    《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十六条规定，企业的各项资产以历史成本为计税基础，历史成本是企业取得该项资产时实际发生的支出。公司转增实收资本所使用的未分配利润和盈余公积，实际上是法人股东取得新增股权时实际发生的支出。从这个角度理解，企业以未分配利润和盈余公积转增实收资本应当增加法人股东的股权计税基础，当法人股东日后转让股权时，应当扣除原始成本以及转增部分的金额。

    然而，实务中部分税务机关认为，《企业所得税法实施条例》强调了计税基础以历史成本为准，在资产持有期间，除特定情况外不得调整计税基础。以盈余公积和未分配利润转增资本并不属于可以调整计税基础的明确规定情形，因此不允许法人股东增加长期股权投资的计税基础。这种差异源于对政策的理解角度和侧重点不同，一方侧重于业务实质，将转增视为分红再投资从而增加计税基础；另一方侧重于法规条文的字面表述，严格遵循历史成本原则，不轻易调整计税基础。

    综上所述，以盈余公积和未分配利润转增资本时法人股东能否增加长期股权投资的计税基础，在不同地区存在不同的执行口径，企业在进行相关税务处理时，务必充分了解当地税务机关的具体政策和执行口径，以确保税务处理的合规性和准确性，避免潜在的税务风险。同时，也期待国家层面能够进一步明确相关政策，统一执行标准，为企业提供更为清晰的税务指引。