各省、自治区、直辖市注册会计师协会：

　　为了贯彻落实《中华人民共和国企业破产法》对注册会计师承办企业破产案件管理人相关业务的要求，给注册会计师承办相关业务提供技术支持，我会起草了《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南(试行)(征求意见稿)》，现予印发。请组织征求意见，并于2007年6月10日前将意见反馈我会。

　　联系人：研究发展部 彭鹏

　　联系方式：830219pp@163.com，010-68721166转1204

　　通讯地址：北京市海淀区广源闸5号广源大厦6层，邮编100081

　　附件：

　　1.注册会计师承办企业破产案件相关业务指南(试行)(征求意见稿)

　　2.关于《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南(试行)(征求意见稿)》的起草说明

注册会计师承办企业破产案件相关业务指南(试行)(征求意见稿)

　　第一章 总 则

　　第一条 为指导注册会计师承办企业破产案件相关业务，依据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“企业破产法”)及其他相关法律法规、行业规范，制定本指引。

　　第二条 本指引所称注册会计师承办企业破产案件相关业务，包括但不限于：

　　(一)受人民法院指定，担任管理人；

　　(二)接受管理人委托，提供清算审计等相关专业服务；

　　(三)接受债权人委托，提供相关专业服务；

　　(四)接受债务人委托，提供相关专业服务。

　　第三条 本指引所称注册会计师，是指会计师事务所及取得注册会计师证书的执业人员。

　　第四条 注册会计师承办企业破产案件相关业务，应当遵守法律法规、中国注册会计师职业道德规范和会计师事务所质量控制准则。

　　第二章 管理人职责

　　第五条 注册会计师受人民法院指定担任管理人，职责主要有：

　　(一)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；

　　(二)对债务人进行清算审计，调查债务人财产状况，制作财产状况报告；

　　(三)决定债务人的内部管理事务；

　　(四)决定债务人的日常开支和其他必要开支；

　　(五)在第一次债权人会议召开之前，对债务人营业情况进行调查，决定继续或停止债务人营业，同时形成调查报告；

　　(六)管理继续营业的债务人的营业事务；

　　(七)决定解除或者继续履行破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，并通知对方当事人；

　　(八)接受债务人的债务人或财产持有人的债务清偿或财产交付；

　　(九)发现债务人有企业破产法第三十一条、第三十二条所列可撤销行为的，请求人民法院撤销该行为，并追回相关财产；

　　(十)发现债务人有企业破产法第三十三条所列无效行为的，请求人民法院确认该行为无效，并追回相关财产；

　　(十一)依据企业破产法第三十五条的规定，要求尚未完全履行出资义务的债务人的出资人缴纳所认缴的出资；

　　(十二)追回债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产；

　　(十三)可以依据企业破产法第三十七条的规定，通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物；

　　(十四)接收债权申报材料，登记造册，对申报的债权逐一进行审查，并编制债权表，提交第一次债权人会议核查；

　　(十五)妥善保存债权表和债权申报材料，供利害关系人查阅；

　　(十六)调查债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，列出清单并公示，对职工提出的异议经核实后予以更正；

　　(十七)提议召开债权人会议；

　　(十八)于债权人会议召开十五日前通知已知债权人，列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问；

　　(十九)代表债务人或另外委托代理人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

　　(二十)注册会计师作为管理人负责管理财产和营业事务时，制作重整计划草案，同时向人民法院和债权人会议提交；

　　(二十一)注册会计师作为管理人制作重整计划草案的，应向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问；

　　(二十二)依据企业破产法第八十七条第一款的规定，可以同未通过重整计划草案的表决组协商；

　　(二十三)未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，但重整计划草案符合企业破产法第八十七条第二款所列条件的，可以申请人民法院批准重整计划草案；

　　(二十四)依据企业破产法第八十六条的规定，自重整计划通过之日起十日内，向人民法院提出批准重整计划的申请；

　　(二十五)依据企业破产法第七十三条第二款、第八十九条第二款的规定，向债务人移交财产和营业事务；

　　(二十六)在重整计划规定的监督期内，监督重整计划的执行；

　　(二十七)重整计划执行的监督期届满前，可以视情况申请人民法院裁定延长重整计划执行的监督期限；

　　(二十八)重整计划执行的监督期届满时，向人民法院提交监督报告；

　　(二十九)债务人不能执行或不执行重整计划的，可以请求人民法院裁定终止重整计划的执行、宣告债务人破产；

　　(三十)和解程序终止时，向债务人移交财产和营业事务，并向人民法院提交执行职务的报告；

　　(三十一)及时拟定破产财产变价方案，提交债权人会议讨论；

　　(三十二)按照债权人会议通过或者人民法院裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产；

　　(三十三)及时拟定破产财产分配方案，提交债权人会议讨论，债权人会议通过后提请人民法院裁定认可，人民法院裁定认可后，执行破产财产分配方案；

　　(三十四)自破产程序终结之日起十日内，向破产人原登记机关办理注销登记。

　　第三章 接管

　　第六条 本指引所称接管，是指注册会计师受人民法院的指定担任管理人，对债务人实施全面接收和管理。

　　第七条 注册会计师应接收债务人的财产、印章和账簿、文书等资料，包括但不限于：

　　(一)现金、债权、存货、固定资产、在建工程、对外投资、无形资产等财产及相关凭证；

　　(二)公章、财务专用章、合同专用章、海关报关章、职能部门章、各分支机构章、电子印章、法定代表人名章等印章；

　　(三)总账、明细账、台账、日记账等账簿及全部会计凭证、重要空白凭证；

　　(四)设立批准文件、营业执照、税务登记证书及各类资质证书、章程、合同、协议及各类决议、会议记录、人事档案、电子文档、管理系统授权密码等资料。

　　第八条 注册会计师应对债务人的财产、内部事务和营业事务实施管理，必要时经人民法院许可，可以聘请工作人员参与管理工作。

　　第四章 调查债务人财产状况

　　第九条 本指引所称调查债务人财产状况，是指注册会计师受人民法院指定担任管理人，对债务人进行清算审计，调查债务人财产状况，并制作财产状况报告。

　　第十条 注册会计师应对债务人的出资情况、现金状况、债权状况、存货状况、固定资产状况、在建工程状况、对外投资状况、土地及无形资产状况等财产状况进行调查。

　　第十一条 注册会计师在调查时，应关注有关财产的真实性、合法性及权属状况，也应关注其可变现情况。

　　第十二条 注册会计师对债务人出资情况进行调查时，要重点关注：

　　(一)出资人名册，出资协议、公司章程、验资报告及实际出资情况；

　　(二)非货币财产出资的批准文件、财产权属证明文件及权属变更登记文件；

　　(三)历次资本变动情况及相应的验资报告。

　　第十三条 注册会计师对债务人现金状况进行调查时，要重点关注库存现金、银行存款及其他货币资金。

　　第十四条 注册会计师对债务人债权状况进行调查时，要重点关注债权形成原因、形成时间、具体债权内容及债权催收情况。

　　第十五条 注册会计师对债务人存货状况进行调查时，要重点关注存货的存放地点、数量、状态、性质及相关凭证。

　　第十六条 注册会计师对债务人固定资产状况进行调查时，要重点关注：

　　(一)债务人的房屋产权及重要设备权属；

　　(二)债务人有关海关免税的设备情况。

　　第十七条 注册会计师对债务人在建工程状况进行调查时，要重点关注在建工程立项文件、相关许可，工程进度、施工状况及相关技术资料。

　　第十八条 注册会计师对债务人对外投资状况进行调查时，要重点关注：

　　(一)各种有价证券；

　　(二)对外投资情况证明；

　　(三)被投资企业的所有者权益情况，必要时可以申请进行审计、评估。

　　第十九条 注册会计师对债务人土地及无形资产状况进行调查时，要重点关注：

　　(一)债务人土地使用权属及使用情况；

　　(二)债务人拥有的专利、非专利技术、商标、版权等；

　　(三)债务人拥有的许可或特许经营权情况。

　　第二十条 注册会计师应对债务人是否存在企业破产法第三十一条、第三十二条、第三十三条所列的可撤销或无效行为进行调查。

　　第二十一条 注册会计师应对债务人的董事、监事和高级管理人员是否利用职权从企业获取非正常收入和侵占企业财产进行调查。

　　第二十二条 注册会计师应对债权人主张抵销的债权债务进行调查，调查时要重点关注是否存在下列情形：

　　(一)债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权；

　　(二)除因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务外，债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务；

　　(三)除因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权外，债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权。

　　第二十三条 注册会计师在财产状况调查过程中，应关注有关财产是否存在抵押、质押等权利受限情况，以及相关争议情况。

　　第二十四条 注册会计师根据对债务人财产调查情况，在整理、分析相关证据后，出具债务人财产状况报告。

　　第二十五条 债务人财产状况报告包括但不限于下列内容：

　　(一)标题；

　　(二)收件人；

　　(三)目的和范围；

　　(四)执行的主要程序；

　　(五)财产状况说明；

　　(六)报告使用范围；

　　(七)管理人印章；

　　(八)报告日期。

　　第五章 调查债务人营业状况

　　第二十六条 本指引所称调查债务人营业状况，是指注册会计师受人民法院指定担任管理人，接管债务人后，对债务人的营业及相关合同等情况进行调查，并根据调查情况决定是否继续履行相关合同、是否继续营业及其他相关管理事务。

　　第二十七条 注册会计师应对债务人基本情况、经营情况、签署的重要合同(协议)情况等营业状况进行调查。

　　第二十八条 注册会计师调查债务人基本情况时，要重点关注：

　　(一)营业执照、税务登记证书、特许经营证书、资质证书、相关批准文件，以及相关合同及文件；

　　(二)组织结构、股权结构、下属公司、分支机构及营业网点等。

　　第二十九条 注册会计师调查债务人经营情况时，要重点关注：

　　(一)债务人产品、服务结构；

　　(二)债务人所在行业发展状况；

　　(三)债务人市场位置；

　　(四)债务人亏损的重要原因；

　　(五)债务人生产产品、提供服务能力。

　　第三十条 注册会计师调查债务人签署的重要合同时，要重点关注：

　　(一)与股权有关的合同；

　　(二)在债务人财产上设定抵押权、质押权、留置权等限制债务人权利的合同及履行情况，以及债务人作为抵押权人、质押权人、留置权人等相关合同及履行情况；

　　(三)与合并、分立、重组、收购有关的重要合同及文件；

　　(四)重要服务合同；

　　(五)重要特许合同；

　　(六)与知识产权有关的重要合同；

　　(七)重要租赁合同；

　　(八)重要购销合同；

　　(九)重要保险合同；

　　(十)重要借款合同；

　　(十一)附条件、附期限的合同。

　　第三十一条 注册会计师应对有关债务人的民事诉讼或者仲裁情况进行调查。

　　第三十二条 注册会计师应根据对债务人营业状况调查的情况，拟定债务人财产管理方案。

　　第六章 调查劳动债权

　　第三十三条 本章所称劳动债权，是指债务人所欠职工工资和医疗、伤残保险、抚恤费用，所欠应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。

　　本章所称调查劳动债权，是指注册会计师受人民法院指定担任管理人，对职工基本情况及劳动债权情况进行调查，列出劳动债权清单。

　　第三十四条 注册会计师应对劳动债权情况进行调查，调查时要重点关注：

　　(一)职工人数、工资标准、职务岗位、在债务人连续工作时间和参加工作时间；

　　(二)债务人与职工签订的劳动合同；

　　(三)补偿金额应达到法定最低要求；

　　(四)董事、监事、高级管理人员的工资应按照债务人职工的平均工资计算。

　　(五)劳动债权金额、类别等。

　　第三十五条 注册会计师应根据劳动债权调查情况，列出劳动债权清单并予以公示。

　　第三十六条 职工对劳动债权清单有异议要求注册会计师更正的，注册会计师核实后应予以更正。

　　第七章 接受债权申报

　　第三十七条 注册会计师受人民法院指定担任管理人，应接受所有提供了企业破产法第四十九条规定的债权申报材料的债权人的债权申报。

　　第三十八条 注册会计师收到债权申报材料后，应当登记造册，列明各债权人申报材料中提供的债权数额、有无财产担保及有关证据等情况。

　　第三十九条 注册会计师应对申报的债权逐一进行审查，在审查基础上编制债权表。

　　第四十条 注册会计师应妥善保管债权表和债权申报材料，供利害关系人查阅。

　　第四十一条 注册会计师应将编制的债权表提交第一次债权人会议核查，债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，提交人民法院裁定确认。

　　第八章 制作重整计划草案

　　第四十二条 注册会计师受人民法院指定担任管理人，在人民法院裁定债务人重整后，负责管理债务人财产和营业事务的，应在前期调查基础上，在人民法院裁定债务人重整之日起六个月内制作重整计划草案，同时向人民法院和债权人会议提交。

　　第四十三条 重整计划草案应当包括下列内容：

　　(一)债务人的经营方案；

　　(二)债权分类；

　　(三)债权调整方案；

　　(四)债权受偿方案；

　　(五)重整计划的执行期限；

　　(六)重整计划执行的监督期限；

　　(七)有利于债务人重整的其他方案。

　　第四十四条 注册会计师在制作重整计划草案时，要重点关注下列问题：

　　(一)各类债权人因重整计划的实施而获得的受偿比例是否低于破产清算的受偿比例；

　　(二)不减免债务人欠缴的企业破产法第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用。

　　第四十五条 注册会计师制作重整计划草案的，应向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。

　　第四十六条 债权人会议部分表决组未通过重整计划草案的，注册会计师可以同未通过重整计划草案的表决组协商。

　　未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合企业破产法第八十七条第二款所列条件的，注册会计师可以申请人民法院批准重整计划草案。

　　第四十七条 注册会计师应依据企业破产法第八十六条的规定，自重整计划通过之日起十日内，向人民法院提出批准重整计划的申请。

　　第九章 破产清算

　　第四十八条 注册会计师受人民法院指定担任管理人，在人民法院宣告债务人破产后，应做好破产清算有关工作。

　　第四十九条 注册会计师收到人民法院宣告债务人破产的裁定书后，应及时整理财产清册、债务清册、债权清册、清算期间有关的财务会计报告等材料。

　　第五十条 注册会计师应当组织对破产财产进行审查、估价，及时拟定破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。

　　第五十一条 注册会计师应根据债权人会议决议或人民法院的裁定，适时变价出售破产财产。

　　变价出售破产财产应当通过拍卖进行，但是，债权人会议决定以协议处分或资产抵债处置等其他方式进行的除外。

　　第五十二条 注册会计师应当及时拟定破产财产分配方案，提交债权人会议讨论。

　　第五十三条 注册会计师应执行经人民法院裁定认可后的破产财产分配方案。

　　第五十四条 注册会计师在破产财产最后分配完结后，应及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。

　　第五十五条 注册会计师应编写履职情况报告，内容包括但不限于：

　　(一)管理人基本情况；

　　(二)破产人基本情况；

　　(三)破产财产情况；

　　(四)债权申报及审查确认情况；

　　(五)破产人对外债权催收情况；

　　(六)破产清算中财务收支情况；

　　(七)破产财产的管理、变价及分配情况；

　　(八)诉讼和仲裁情况；

　　(九)未完结事项安排。

　　第五十六条 注册会计师应自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。

　　第五十七条 注册会计师于办理注销登记完毕的次日终止执行管理人职务。但是，对于未决的诉讼或仲裁，注册会计师应继续参加，直至完成诉讼或仲裁程序。

　　第五十八条 注册会计师依据企业破产法第一百二十二条规定终止执行职务后，应当将管理人印章交公安机关销毁，并将销毁的证明送交人民法院。

　　第十章 承办其他相关业务

　　第一节 为管理人提供专业服务

　　第五十九条 注册会计师可以接受管理人委托，提供会计、审计、咨询等相关专业服务。包括但不限于：

　　(一)对破产申请受理日债务人的资产、负债、所有者权益进行清算审计，出具清算审计报告；

　　(二)对清算期间的财务报表进行审计，出具清算审计报告；

　　(三)对清算终结日债务人、破产人的资产状况、财务收支情况、财产分配情况进行审计，出具清算审计报告；

　　(四)进行其他专项审计，并出具审计报告。

　　第六十条 注册会计师可以接受管理人委托，协助管理人履行职责。包括但不限于：

　　(一)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；

　　(二)调查债务人财产状况，制作财产状况报告；

　　(三)审查债权人申报的债权；

　　(四)清理劳动债权；

　　(五)制作重整计划草案。

　　第二节 为债权人提供专业服务

　　第六十一条 注册会计师可以接受债权人委托，提供相关专业服务。包括但不限于：

　　(一)协助准备有关破产申请材料；

　　(二)代理申报债权；

　　(三)代理债权人出席债权人会议，行使表决权。

　　第三节 为债务人提供专业服务

　　第六十二条 注册会计师可以接受债务人委托，提供相关专业服务。包括但不限于：

　　(一)协助准备有关破产申请材料；

　　(二)协助编制重整计划草案；

　　(三)协助制定和解协议草案；

　　(四)协助引进战略投资人。

　　第十一章 承办企业破产案件相关业务时的补充要求

　　第六十三条 注册会计师接受管理人、债权人或债务人委托，提供专业服务时，应与委托人签订业务约定书，在业务约定书中，应订明工作方法、所出具报告的内容与格式、报告分发和使用的限制等事项。

　　第六十四条 注册会计师承办企业破产案件相关业务，应制作必要的工作底稿，工作底稿应真实、完整、记录清晰。

　　第六十五条 注册会计师接受管理人、债权人或债务人委托，提供专业服务时，应考虑是否具有必要的素质和专业胜任能力。

　　第六十六条 注册会计师担任管理人时，应考虑是否与企业破产案件具有利害关系。

　　第十二章 附则

　　第六十七条 注册会计师承办企业破产案件相关业务，除有特定要求者外，应当参照本指引办理。

　　第六十八条 本指引自2007年 月 日起试行。

　　关于《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南(试行)(征求意见稿)》的起草说明

　　为了指导注册会计师承办企业破产案件相关业务，我们依据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“企业破产法”)以及其他相关法律法规、司法解释、行业规范，完成了《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南(试行)》(以下简称“《指南》”)征求意见稿的研究起草工作。现将有关情况说明如下：

　　一、《指南》起草的主要经过

　　一是开展法律和国外文献等相关研究。2006年7月开始，受最高人民法院委托，中注协参与了《企业破产法》实施相关司法解释的研究工作。为此，我们对《企业破产法》进行了认真、细致的研究，对德国、法国、英国、美国、日本、俄罗斯、台湾等国家和地区破产法、有关破产法的相关文献等进行收集、整理、分析，并借此机会，重点研究了破产程序、管理人职责、管理人指定、管理人报酬以及与管理人相关的法律关系等问题。其间，考虑到破产案件管理人业务涉及财务会计、法律、企业管理相关综合性专业知识的实务特点，中注协决定起草《指南》，为注册会计师承办企业破产案件相关业务提供技术指导。

　　二是形成《指南》征求意见稿。中注协于2007年1月开始，组织部分事务所研究有关破产管理实务和操作程序，于4月底起草形成了《指南》讨论稿；5月组织成立了由立法专家、法官、注册会计师、律师组成的《指南》起草组和专家咨询组，并于5月11日—14日召开起草组工作会议，对《指南》讨论稿逐条讨论、修改，形成了《指南》征求意见稿。

　　二、关于《指南》总体框架结构和主要内容

　　《指南》征求意见稿分为十二章，共68条，主要规范了注册会计师承办管理人业务，以及接受管理人、债权人、债务人委托承办其他相关业务的操作程序和需要重点关注的事项。主要包括管理人职责、接管债务人财产、实施财产调查、实施营业调查、接受债权申报、制作重整计划草案、破产清算、承办管理人、债权人、债务人委托的相关业务、相关补充要求、附则等。

　　三、需要说明的几个问题

　　(一)关于起草原则

　　一是对《企业破产法》及相关司法解释进行疏理，形成管理人的法定职责及操作程序等；二是充分考虑破产清算工作实践，将注册会计师从事企业破产案件相关业务的核心工作内容、重点关注事项等进行了规范，力争为注册会计师承办企业破产案件相关业务，特别是担任管理人提供技术支持；三是充分借鉴执业准则的成果，包括体例、结构、表述方法等。

　　(二)关于文件名称

　　考虑到目前最高法院的有关实施细则正在制订中，还有一些不确定事项，另外，在企业破产案件中，会计师事务所除可受人民法院指定担任管理人外，还可以提供其他相关专业服务，故名称暂定为《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南(试行)》。

　　(三)关于清算审计

　　考虑到企业破产实务中，注册会计师调查债务人财产状况的最有效最常用的方法就是清算审计，在旧的清算组制度下，清算组也要委托注册会计师进行清算审计，在《指南》起草中，律师也普遍认为，律师承办破产案件通常也需要委托事务所做清算审计。故此，我们在《指南》征求意见稿中加入了有关清算审计的内容，包括注册会计师担任管理人调查债务人财产状况职责前的清算审计，以及接受管理人委托提供清算审计相关业务。